公司人格否认规则实操揭秘

张文琳

为了遏制公司独立人格与股东有限责任的滥用，保护社会公共利益与公司债权人利益，英美法国家系列判例发展了“刺破公司面纱”规则，继而这一规则被大陆法系国家所吸收，称为“公司法人人格否认”制度。我国《公司法》在2005年修订时引入了该制度，此后相关诉讼逐年递增。

鉴于《公司法》第二十条第三款规定较为抽象、原则，司法实务中的具体运用出现尺度把握不一、适用标准混乱等问题，最高人民法院于2019年11月8日发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号，简称《九民纪要》）中用一个专题阐述了公司人格否认的审判政策。结合《九民纪要》出台后的相关案例，公司人格否认规则在实务中有着怎样的运用？

公司人格否认规则的适用条件

《公司法》第二十条第三款公司人格否认适用的条件，一是股东实施了滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为，二是该滥用行为严重损害公司债权人的利益。并阐述了判断标准，即滥用行为在实践中常见的情形为人格混同、过度支配与控制及资本显著不足等，损害债权人利益主要是指股东滥用权利使公司财产不足以清偿公司债权人的债权。

最高人民法院在（2020）最高法知民终1545号武汉中新蓝软件有限公司、李群与武汉市精科绿源科技有限公司计算机软件开发合同纠纷一案中，对《公司法》第二十条第三款适用的裁判观点是：公司股东因滥用公司法人独立地位和股东有限……