论对特殊目的并购公司的监管路径选择

王岚岚

（海南大学 经济学院，海南 海口 570228）

SPAC（Special Purpose Acquisition Company）即特殊目的并购公司，根据美国证券交易委员会（US.Securities and Exchange Commission，以下简称为SEC）的解释，SPAC就是某种类型的空白支票公司（blank check company），可以广泛应用于将一家私人公司转化成为上市公司的各种交易中。2020年美国证券市场上通过SPAC方式所进行的IPO数量剧增，这一趋势在2021年第一季度不但没有缓解，反而更加突出，投资市场上使用“疯狂”“蛮荒增长”等词语形容此次SPAC热潮，同时英国、新加坡、中国香港多国（地区）交易所均纷纷修改（拟修改）其上市规则框架，希望吸引SPAC在本地上市①马克·贝克，汤筠露：《特殊目的并购公司的蛮荒生长》，《金融市场研究》2021年第2期，第54页。。

一、SPAC的优势和潜藏的风险

（一）SPAC的发展历程

SPAC并不是刚诞生的新鲜事物，其原型是美国1934年《证券法》和1990年《廉价股票改革法》中所界定的空白支票公司，这种公司没有自己的业务计划或者目标，或者其目标就在于与未确定的其他公司、机构、个人开展并购，其股票往往构成SEC所界定的“廉价股”（penny stocks）或者“微型股”（microcap stocks），而SPAC就是其中一种，SPAC就是被创造出来募集资金（pool funds），以用于在设定好的时间框架内为可能的并购机会提供融资的工具。SPAC的操作流程一般包括两个阶段，第一阶段为SPAC的组建和IPO阶段，在这一阶段SPAC会完成组建、确定券商和IPO融资条款、完成IPO前期所需的所有环节、向SEC申报、路演等直至IPO完成；第二阶段为与目标公司的并购阶段，又被称为De-SPAC阶段，在这一阶段SPAC会寻找目标公司、完成并购协议、进行交易准备直至最后并购完成。……