双层股权结构下非控股股东权益保障研究及治理

张文俐

摘要：随着双层股权结构在国外应用的日臻成熟，我国科创板也于2019年引入同股不同权的双层股权结构，但创始团队拥有少量股权却掌握实际控制权等特殊规则使非控股股东权益存在被损害的可能性，这使得非控股股东权益保障问题在公司治理中被进一步讨论。本文首先就双层股权结构在我国的实践现状进行阐述，介绍了双层股权结构在企业发挥的具体功能。随后，分析了双层股权结构下非控股股东存在的权益问题。最后，在内部公司章程和外部监管两个方面提出保障非控股股东权益的改进措施。

关键词：双层股权结构;非控股股东权益;超额表决权

阿里巴巴赴美上市将双层股权结构带入了大众的视野，近年我国为吸引更多优质企业回归、跟进全球资本市场的改革浪潮，在上海交易所科创板试点双层股权结构。但随之而来的是对此种结构弊端的研讨，打破同股不同权伴生的是控股股东对非控股股东权益的侵害。通过双层股权制度在美国的长期应用可以发现，由于违背了原有的“一股一票”规则，双层股权结构的应用可能产生壕沟效应。控股股东或创始团队压倒性的投票权使公司控制权无法有效转移，当公众投资者权益被损害，经理人市场等外部监督机制无法发挥其原有的作用时，非控股股东难以维护自身利益只能选择“用脚投票”。非控股股东权益的保障问题不仅影响公众对公司的信心，更影响公司长远发展，因此，对双层股权结构下公司内非控股股东权益保障的研讨刻不容缓。……