隐名股东的权利保障

褚翠巧

（河北工程大学，河北 邯郸 056002）

一、隐名股东的基本理论

（一）隐名股东的概念

研究代持股协议中隐名股东权利保障问题的前提，是先理解隐名股东的概念。但是，隐名股东的具体含义，并没有被详细地规定在我国的《公司法》中。与其相关的法律条文主要有《公司法解释三》和《公司法解释四》。在相关的法律条文中，有实际出资人的规定，无隐名股东的规定。

尽管隐名股东这一词语，并未被写入我国《公司法》的条文中。但是在学术上，将实际出资人，定义为隐名股东这一概念的情况数不胜数。其中，一些学者，将代持股协议中的实际履行出资义务的人称之为“匿名持股人”。在学术上，对隐名股东的称呼有多种，但是本质上都是相同的。这些年来，因为代持股协议而产生的纠纷不断出现，学术上出现大量关于代持股协议的研究，隐名股东的概念也出现多种。学术上，虽然有多种隐名股东的规定，但是本质上都是一样的，都包含了两个基本的含义，其一是，代持股协议上是名义股东，接受委托，名义上代为持有股权的合同。隐名股东不是股东，其无股东资格证明文件。其二是，隐名股东有进行投资的事实，其履行了股东的义务。

（二）隐名股东的特征

1.有效的代持股协议

隐名股东成立的基础是有效的代持股协议的签订。代持股协议是名义股东，接受实际出资人的委托，名义上代为持有股权的合同。该合同只对当事人有效。在事实上，实际投资人参与投资活动，但是不能公开其股东身份，也不能将显名股东的姓名或名称记载于公司对外公示的股东文件材料中。……