我国上市公司股权回购法律制度的完善措施研究

郭万隆

（上海市锦天城律师事务所，上海 200120）

基于股份回购可能的弊端，我国在引进并实施股份回投制度时采取的是从严格到逐步放松的态度。随着我国资本市场的不断发展，上市公司股份回购不断发挥其所具有的股权激励、安定操作等特点调整证券市场关系，股份回购实践成果与经验不断增加，法律也不断修改与完善。2018年10月，《公司法》中股份回购相关条款进行了修正，拓宽了股份回购的合法事宜，使得上市公司股份回购有如井喷一样地发生，越来越多的上市公司实施股份回购的同时，回购违规的情况时有发生，仅2019年就有数十家上市公司因股份回购违规被交易所及证监会关注、警示或行政处罚等。

上市公司股份回购制度有利有弊，我们既不能因噎废食弃之不用，也不能无视其危害而随意使用，而是应当科学有效地完善上市公司股份回购的法律制度，充分发挥其所具有的积极功能，使之成为我国市场经济健康稳定可持续发展的重要助力。

一、完善上市公司股份回购中安定操作的解释

（一）科学理解“公司价值”与“股东权益”

1.界定“公司价值”与“股东权益”

上市公司的价值认定应当采取公允价值而不是账面价值。因为账面价值具有较强的时效性，大额现金流的进出也会影响公司账面价值，使得账面价值的稳定性不足。而公允价值与市场的发展紧密相关，这与上市公司股份回购的目标是相同的。企业价值是动态发展的经济学概念，股票价格在一定程度上是公司价值的体现，因此，安定操作往往会通过稳定公司股票价格来体现、维护上市公司的价值。……