公司决议的溢出效力分析
——兼评《民法典》第八十五条

王运鹏

(北京师范大学 法学院,北京 100875)

一、问题的提出

我国《公司法》第十六条要求公司对外担保时需提供股东会、董事会决议，这就涉及公司对外担保决议的效力对担保合同效力的影响问题。学者们将该问题称之为“决议溢出效应”，并且指出“在某些特殊场合，公司内部行为是可以具有‘溢出效应’的，可以对第三人产生一定的法律效果”[1]。在公司担保的语境下，决议的效力可能对合同的效力产生影响。

《公司法》第十六条为我们提供了一个决议效力可能影响合同效力的鲜活例证。那么，这种公司决议与决议实施行为效力产生关联的现象是否具有理论上的普遍性？针对决议效力影响到其他法律行为的现象，目前学界还没有给予更多的关注。现有关于公司决议效力的研究，侧重于公司决议的自身效力，如公司决议的效力瑕疵、公司决议诉讼等等(1)公司决议效力瑕疵的相关研究参见叶林：《股东会决议无效的公司法解释》，载《法学研究》2020年第3期，第61-81页；梁开银、赵先飞：《论股东会决议之未生效》，载《广东社会科学》2020年第3期，第237-245页；殷秋实：《法律行为视角下的决议不成立》，载《中外法学》2019年第1期，第156-179页；公司决议诉讼的相关研究参见：李建伟，王力一：《公司决议不成立之诉实证研究——〈公司法解释四〉出台前审判创新实践的价值发现》，载《经贸法律评论》2020年第3期，第73-101页；毛快：《对股东大会决议可撤销之诉效力规则的检讨》，载《中国政法大学学报》2019年第2期；周翠：《公司决议诉讼的功能定位与程序机制》，载《中外法学》2019年第3期，第60-73页。……