境外上市公司档案信息安全监管问题研究

张 超 王露露/中国人民大学信息资源管理学院

2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于依法从严打击证券违法活动的意见》（以下简称《意见》），《意见》明确提出将境外上市的中国公司纳入监管范围，尤其是在加强跨境合作监管方面，提出了“完善数据安全、跨境数据流动、涉密信息管理等相关法律法规。抓紧修订关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定，压实境外上市公司信息安全主体责任”。与此同时，国家网信办连续发布了对“滴滴出行”“运满满”“货车帮”“BOSS直聘”实施网络安全审查的公告。审查期间，以上APP均已停止新用户注册。多家互联网企业接受网络安全审查，一时间，数据安全再次成为关注焦点[1]。无论是从国家对上市公司信息安全的政策导向来看，还是从多个互联网企业被审查的现象来看，新时代企业信息安全问题日益突出，尤其是涉及跨境信息安全方面，上市公司的信息安全问题更是影响到国家信息安全的严重问题，成为国家安全的监管真空地带。

目前学界关于企业境外档案管理的研究已经起步，已有研究重点关注的是国有企业在境外开展业务活动时形成的档案。然而，从7月4日“滴滴出行”因违反《中华人民共和国网络安全法》的相关规定而被下架可以看出，非国有企业的档案信息安全问题同样很突出，尤其是我国上市公司在从事境外证券投资相关活动的过程中，会发生比企业境外业务活动更加频繁的档案信息流动，从而引发严重的档案信息安全问题，而对于档案信息安全的忽视可能进一步引发国家信息安全风险。……