论股东除名会议表决方式的选择

赵江

（北京政法职业学院，北京 102628）

有限责任公司股东除名是公司法立法中的一项空白。虽然最高人民法院曾经在相关司法解释中确立过股东除名司法裁判准则，但依然没有完全确立股东除名制度，但其适用范围仅仅限于以保障有限责任公司资本充实为目的的解决股东根本违约后果的股东除名问题，股东除名制度的完善还有很长的路要走。理论界、司法界众多人员积极参与股东除名的研究与探讨，虽然结果丰硕，但在股东除名表决方式的选择方面，研究数量较少，成果较少，缺乏系统性研究。本文不企图就整个制度的建设进行探讨，而是以我国有限责任公司股东会决议的表决机制入手，分析股东表决方式类型及其法理所在，探讨研判出有限责任公司股东除名表决应当基于股东除名要解决的法律关系选择不同的表决方式，以满足股东除名的目的需要。

一、有限责任公司股东会表决方式的法律规定

股东会是由全体股东组成的有限责任公司最高权力机关，负责公司重大决策，也是股东行使表决权等股权权利的重要场所。

为了保障公司股东会决策能够代表公司利益，为了给公司治理提供示范性规范，也为了满足有限责任公司股东自治的需求，我国公司法第42 条、43 条采用补充性法律规范条文就有限责任公司股东的表决制度做出了框架性规定。其中，第42 条规定“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；……