“独董请辞潮”或成年末风格转换契机

张俊鸣

月薪一万却连带赔偿数亿，“康美案”中五位独立董事吃到的天价“连带赔偿”令人咋舌，除了反映新证券法之下切实保护投资者利益的法律尊严之外，也完全颠覆了以往社会大众对上市公司独立董事“躺赢”的传统印象。虽然这些独董财力有限，未必能够完全落实天价罚单，但“罚到破产”足以产生强大的震慑力，简单签字投赞成票扮演“花瓶”的独董将面临越来越大的法律风险。在“康美案”天价罚单问世之后，上市公司独董请辞数量明显上升，虽然并非每家公司都存在财务方面的瑕疵，但确实会在一定程度上带给市场类似的联想。笔者认为，在新法重罚落到实处之后，独董面对上市公司财报将更加谨慎，独董的动向可能将成为一些公司股价爆雷的诱因。而这一趋势，有望成为岁末年初市场风格转换的契机，对于一些估值较低、基金低配、业绩风险低的“三低”大盘股，存在价值重估的机会。

刮骨疗毒，天价罚单让“毒董”走开

独立董事制度在A 股实施多年，原本被赋予保护众多对上市公司话语权有限的中小投资者的重责大任，但在实际运作中却大多被视为装点门面的“花瓶”。虽然有部分独董发挥专业、拿出勇气对上市公司议案表达不同意见，但毋庸讳言，过去大多数独董的表现和监管层、投资者的期待有相当程度的落差。虽然独董大多具有专业知识，但毕竟收入薪酬来自上市公司，如果不想被请走，大多只能“睁一眼、闭一眼”，这也是人性趋利的本性使然。

以往对独董未能勤勉尽责、未能维护投资者利益的行为，也有相应的惩戒措施，此次“康美案”中的五位独董，数年前就已经各自领到数十万元不等的罚单，将其以往任职所得基本缴回;而早在2001年，就有独董在“郑百文造假”事件中领到10万元罚单，这位独董还因为没有领取薪水、未参与公司经营为由将证监会告上法院。20年来，领到罚单的独董不在少数，但在防堵上市公司造假方面依然很难发挥有效作用。根本原因在于，因为卷入造假风波被罚款的概率很小，即使有了罚款，金额也比较有限，独董成为“性价比”高的职业，甚至在某种程度上成为和造假者狼狈为奸的“ 毒董”。

不管是“花瓶”还是“毒董”，偏离自身角色的独董，注定要通过法律手段进行刮骨疗毒。作为新证券法实施后的全国首例证券集体诉讼案，“康美案”对五位独董开出的天价罚单，不仅对相关涉案人员是惨痛的教训，更对其他公司的独董产生强大的震慑效应。可以预见的是，未来独董独立判断、仔细审视上市公司议案将成为主流，在A股市场的制度建设过程中将发挥不可低估的长期影响。

独董动向将成上市公司风向标

事实上，独董也不是想当就能当，必须具有相关专业知识的人士才能出任，在目前A 股上市公司中，来自高校和会计师事务所的专业人士就占了极高的比重。而且，法规还限定每人同时担任独董的公司不能超过五家，在一定程度上避免了独董因为时间精力有限导致无法仔细了解公司议案的情况。因此，在独董制度被法律“矫正”之后，必然会有一波独董“洗牌”出现，一些对上市公司“没底”或分身乏术、无法充分履行职责的独董，必然会选择“用脚投票”、请辞走人。近期的“独董请辞潮”虽然只是开始，却难以轻言结束。

将近期出现独董请辞的公司和“造假”畫上等号，这种“一刀切”的方法并不公平，毕竟每位独董请辞的真实原因并不相同，并不一定是因为发现公司造假急于脱身。即使有嫌疑，也需要更多有力的证据来证实。但如果从审慎投资的角度出发，普通投资者因为各种原因无法准确把握公司基本面的全貌，持有相关公司股票因此更谨慎，也是无可厚非的投资行为。除了请辞走人之外，未来独董针对上市公司议案的表态，也将成为重要的“风向标”，特别是独董投下反对票或弃权票的议案，将成为投资者观察上市公司经营的重要窗口。今年以来，已经有一些独董对议案表达不同观点，未来这种情况只会多、不会少，“既独立又懂事”的独董有望逐渐成为A股公司的主流。

安全第一：年末大盘股崛起的契机

笔者相信，这波由“康美案”天价罚单引发的独董“请辞潮”“洗牌潮”在改变A 股长期生态、正本清源方面发挥巨大的正面作用，但同时也不可避免对一些经营有问题甚至造假的公司形成较大的冲击。特别是在目前注册制持续稳步推进的情况下，上市公司数量不断增加，资金集中在少数优质公司将是不可避免的大趋势。因此，对于未来年报可能的爆雷风险，部分资金尤其是机构资金选择“ 安全第一”，增加对独董请辞概率小的大盘蓝筹股配置，这种可能性正在提高。

在年末风格转换的契机中，银行股具备确定性较高的配置价值。从三季报的情况来看，银行股的整体经营情况持续好转，估值进一步走低，同时公募基金的配置比例维持在较低水平。根据兴业证券的研报统计，主动型基金对银行股的配置比例，相对其行业在A 股总市值的低配比例接近8%，为所有行业第一。无论是从估值、机构配置以及独董请辞影响来看，银行尤其是大市值银行都具备在年末被机构“补库存”的动力。

附图中证银行指数月线图，近年来常上演“岁末行情”

历史上，银行股曾经出现多次在岁末年终领涨大盘的走势，比如2012-2013年、2014-2015年、2017-2018年、2020-2021年等，中证银行指数近年来出现四次年末走强的行情，存在较强的季节效应。近期，就有上市公司大手笔建仓银行股的动作出现，一次性豪掷数亿元快速建仓，也在一定程度上凸显了银行股的长线投资价值。（本文提及个股仅做举例分析，不做投资建议。）