内部控制视角下康美药业财务造假案例分析

文/赵惠梓（广西大学）

一、引言

一个上市公司在发展过程中，其财务报表对于当前的战略部署和未来发展都具有重要的影响，是上市公司财务管理的重要信息，因而在财务工作的开展过程中，直接影响到上市公司的稳步发展。财会人员在开展工作时，需要为企业决策者提供真实、可靠的会计信息，使决策者能够把握实际情况，以使得企业制定的发展战略能够更好地应对市场激烈的竞争环境，实现企业的深远发展和进步。但在企业的发展过程中，财务造假问题不但无法完全避免，而且会给企业投资者以及企业自身的发展带来不利的影响，能否解决这一问题，关系着资本市场的健康发展，也直接关系着投资者自身的利益。本文结合内部控制五要素理论并以康美药业财务造假的案例作为研究对象，探讨了上市公司在内部控制下对财务造假可以采取的应对措施。

二、COSO内部控制理论

（一）控制环境

控制环境是企业的基石，也对企业员工的控制意识产生直接影响。控制环境为内部控制制度提供基础的规则和框架，也是构成其他四个要素的基础。控制环境还强调将风险意识和控制活动整合到公司管理职责范围内的日常活动中。同时，控制环境包括团队合作、员工诚信道德价值观和人才、管理士气和培训、权力和责任分配方法、业务经营中的董事会目标等。

（二）风险评估

每个公司都面临许多需要评估的内部和外部风险。风险评估的基础是对各级业务目标的一致性建立联系并进行保持。风险评估的概念是指识别和分析相关的风险，以形成企业自身风险管理的基础。同时由于经济、产业、法规和经营环境等的不断变化，也需要建立识别和应对与这些变化相关的风险的机制。

（三）控制活动

控制活动是指有助于顺利实施管理决策的政策和程序。控制行为有助于确保采取必要的措施来管理风险和实现业务目标。控制行为还体现在公司各级各部门等，包括批准、授权、业绩评价、信息处理、实物控制和职责分工等程序。

（四）信息和沟通

公允的信息必须及时被识别、获取和传达，以便员工能够履行其职责。信息系统输出包括生成运营信息报告，以助于经营和控制企业。信息系统除了要对内部生成的信息进行处理，还处理与业务决策和外部报告相关的事件、外部行为和条件。一般来说，有效的沟通不但是需要是自上而下的，还需要横向和自下而上的信息传递。

（五）内部监督

内部控制系统是必须要对内部进行监控的，即对系统有效性进行评估的整个过程。内部控制制度的系统安排中可以通过对企业行为不间断的行为监控、独立评估或两者的结合进行监控。持续监控行为发生在公司日常经营过程中，包括公司的日常管理和监督以及员工各自职责的履行。

三、案例介绍

（一）公司简介和发展情况

康美药业股份有限公司（600518）于1997年成立，于2001年在上交所上市。公司在国家战略指引下，引领中药产业链布局，以中药片剂为核心，以智慧医药为起点，全面构建“大健康+大平台+大数据+大服务”体系，成为整个中药产业链精准服务型企业，也成为国家高新技术企业。公司成功跻身于中国500强、世界2000强和广东省纳税100强。

（二）事件回顾

康美药业从2006年起一直保持着净利润的高增长，被誉为A股医药类白马股。2019年4月29日，康美药业发布了其2018年的年度报告，在发布2018年年报的同时，康美药业还发布了一份更正公告，这份更正公告称存在近300亿元的“会计差错”，引发了社会的高度关注。5月17日，中国证监会发布了调查结果，调查显示康美药业披露2016年至2018年的财报中存在重大虚假披露，因此康美药业在5月20日停牌一天，随后变更为“ST康美”。

8月16日，中国证监会证实康美药业涉嫌伪造和篡改增值税发票，虚增2016年至2018年的营业收入。同时通过伪造各种单据，虚增货币资金，且未在相关年报中完整准确地披露控股股东和关联方的非正常资金占用。康美药业的审计机构正中珠江会计师事务所对其2016年度和2017年度的财报出具了不恰当的审计意见，审计质量也十分堪忧。2020年5月，中国证监会对康美药业实施了相关的处罚措施。

（三）造假手段分析

1.虚增货币资金

虚增的货币资金对应的是康美药业以“会计差错”为由调整的299.44亿元货币资金。在康美药业发布的公告中，将该调整解释为由于采购付款、工程款支付以及确认业务款项时的会计处理存在错误而导致这近300亿元货币资金差错。事实上，康美药业通过不断伪造各种商业合同，例如发货单、银行流水，并银行回单等各种财务凭据来虚增货币资金，同时为了达到平衡，康美药业还试图通过改变存货计价方法，将虚假增加的货币资金转入存货等会计科目中，以此来填补存货核算不足的情况。

2.虚增收入

根据公告，由于“使用虚假文件和凭证”，导致康美药业的营业额从265亿元降至108亿元，康美制药将欺诈归咎于“记账差错”，同时财务造假的实际金额、来源仍需中国证监会进一步调查。与此同时，其近三年的收入规模为216.4亿元、175.8亿元和193.6亿元，这也让我们怀疑这些收入是否也存在所谓的“记账差错”，较高利润的背后是否也存在虚增现象。

3.利用关联方交易

康美药业存在金额巨大的关联方交易，但并未对其进行相关披露。2018年，康美药业其他应收款未计提坏账准备金约为88.8亿元，其中关联方占近56.3亿元，对关联方约占32.5亿元，占公司期末应收款的96%。4月29日财务报表披露后，市值千亿元的康美制药股价跌至330亿元，但截至5月17日，其股价仍旧连续四天上涨，根据中国证监会的调查，股价上涨的原因是康美药业向其两个子公司普宁康都和普宁康淳转让了近88.8亿元，这些资金被用来购入自家股票，涉嫌背后操纵股票价格，损害了利益相关者的合法权益。而康美药业财务报表中没有反映2018年之前的关联方交易，同时也未披露该资金的流向和计提相关的坏账准备。康美药业的高额货币资金被大股东占用，不得不大量举债，造成当时“高存高贷”现象。

四、内部控制五要素下中康美药业存在的问题

（一）内部环境

公司内部治理结构不合理。据公开资料显示，马兴田不但是康美药业的大股东和实际控制人，同时还兼任康美药业的董事长和总经理，他的妻子许冬瑾兼任公司副董事长和副总经理的同时，她还是康美药业的第七大股东，持股比例1.97%。除了康美实业和许冬瑾外，康美药业还有多个关联股东。如持股比例1.87%的普宁市金信典当行有限公司的控股股东为马兴田；持股1.87%的普宁市国际信息咨询服务有限公司的控股股东为许冬瑾等。马兴田夫妻二人的“一股独大”行为导致公司的治理结构无法实现应有的相互制约，公司的一些战略决策也显得过于独断。公司不规范的治理结构导致公司内部控制环境出现问题，更影响了内部控制制度的建立和完善。

（二）风险评估

风险意识缺失。康美药业的短期借款从2015年底的6.2亿元增长至2018年的约为115.8亿元，三年时间内，流动负债成倍增长，资产负债率也从50.56%上升至62.08%。背负短期债务的同时负债金额重大，造成康美药业的流动性风险较高。面对如此巨大的偿债金额，康美药业的决策层并未采取任何的应对措施，与此同时还不断开展高额融资活动，且扩张背后的经营业绩并不理想。

（三）控制活动

会计系统控制失效。在康美药业的公告中，2017年，公司存货减少约195.5亿元。根据2017年和2018年的调整数据计算的存货周转天数分别为799和923天，这一数字远高于同行业水平，这也让康美药业不断受到社会的质疑。近300亿元货币资金出现的 “会计差错”加上远超同行业的周转天数，无一不显示着康美药业在会计控制活动方面存在严重的问题。如基础会计管理混乱，对银行存款、存货等企业最重要的经营性资产的控制不准确、不合理及无效，相应的控制程序也没有落实等。

（四）信息与沟通

对外披露财务报告中存在重大虚假财务信息。作为上市公司的康美药业应当遵循内部控制基本规范等相关规定，及时且准确地披露相关信息。然而从康美药业的公告中可以看到，2017年报告的营业收入约为264.8亿元，修订后约为127.8亿元；归属于上市公司股东的净利润调整前41亿元，调整后归属于上市公司股东的净利润约为21.5亿元；现金流量方面，2017年调整前的经营活动产生的现金流量为18亿元，调整后为-48.4亿元。与原始数据相比，上述部分绩效指标调整幅度超过50%，导致康美药业2016年和2017年的营业收入、净利润和现金流量被大幅虚假增加。康美药业不仅未能准确传递与经营活动相关的重要信息，而且提供虚假财务信息，已经严重损害了利益相关者的权益。

（五）内部监督

康美药业的董事会和管理层人员的任命违背了不相容职务相分离的要求。马兴田和其妻子许冬瑾各自同时兼任相互制约的职位，这直接导致董事会对管理层的监督制衡的作用失效。同时，康美药业虽然设立了对应的内控部门，但是这些内控部门缺乏独立性，董事会和部分高级管理人员的任命也未遵守不相容职务分离的要求，不能有效监督公司整体内部控制的运行，内部监督系统也完全失效。

五、相关建议及对策

（一）优化股权结构

在我国上市公司中普遍存在着“一股独大”和流通股过于分散的现象，这就使得公司的控股股东、内部人员等，较为容易获得控制权、执行权和监督权等相关权力。对康美药业来说，正是因为马兴田在康美药业拥有绝对的控制权，才让康美药业财务造假及虚假信息披露的行为有了可乘之机。因此，为了解决这一问题，企业可以积极推进股权多元化，引入机构投资者，这不仅可以适当降低股权集中度，而且可以在公司内部形成多个股东之间的竞争格局，完善公司治理结构，缓解大股东与小股东之间的矛盾，更重要的是，可以较为有效地解决实际控制人操纵企业实施高度集中股权的财务舞弊问题。

（二）加强风险意识的培养

在企业的发展之中，其面临的各种风险及不确定性是影响企业生存的重要因素，因此，必须积极将风险意识融入企业的基础文化建设之中。这不仅有助于企业的健康发展，也有助于提高管理者的风险意识，遏制不当的财务造假行为。对康美药业来说，可以着重从以下几个方面加强建设，以促使风险意识的形成。首先，管理者自身应加强风险意识。作为企业的管理者，在企业决策中涉及许多权衡和判断，只有管理者具有相应的风险意识，才能最大限度保证企业的有序发展。在康美药业财务造假的案例中，对风险评估最重要的决策层恰恰缺失风险意识，从而导致扩张后依旧业绩下滑。其次，管理层也应当在企业中开展风险管理宣传教育，通过培训使员工具有良好的风险管理意识，掌握风险判断方法。最后，需要加强员工的风险意识。只有当公司所有成员（包括员工）都有共同的目标和使命时，才能确保在遇到问题时能够积极利用风险知识作出决策。

（三）严格把控财会人员的选用

1.提高招聘财会人员的门槛

财会人员的职业道德和专业水平直接影响到会计信息的准确性，因此，企业的人才招聘是挑选合适的会计人员最重要的环节之一。企业的人力资源部门应该做好HR的专业技能与培训，做好财会人员招聘中的测试和面试环节的工作。同时在聘用CPA的过程中，也必须确保聘用的CPA具备必要的职业素质和职业道德。

2.提升财会人员的专业能力

由于会计准则的不断修订与发展，这就要求财会人员要不断提高自身的专业能力，作为企业也应当为财会人员职业能力的提升提供较为良好的环境。财会人员的专业能力和职业道德也是会计信息质量的另一个重要因素。因此，企业应该在会计人员入职后的后续培训和后续教育中，注重保持和提高员工的道德水平，从而为保证会计信息质量提供保障。

3.加强对财会人员的定期考核

企业的人资部门应该制定科学的财会人员考核制度，不定期对企业财会人员进行业务考察。企业的财会人员在日常工作中仍可能会存在一定的不足，不定期最大限度地业务考察制度可以发现财会人员在工作中可能或预期出现的错误。同时企业可以依据考核结果对员工实施晋升或其他奖励来激励员工，对于违反内部控制要求的员工也要进行一定的惩罚。通过该种制度的建设，可以在企业内部形成一种较为积极有效的良性循环。

4.积极落实定期轮岗制度的实行

从企业的内部控制角度看，岗位固定有时候容易出现舞弊问题，但是轮岗制度的实施会在一定程度上减少腐败的问题。因此，对于一些较为重要的会计岗位应实施定期轮岗制度，同时根据企业的实际情况制定具体可行的计划和相关规定。重要会计岗位的轮岗制度不但可以保证财会员接触不同的会计领域，强化财会人员的专业能力，更重要的是能够提高会计人员的财务造假被发现的可能性。

（四）加强企业外部监管力度，完善内部控制制度

要从源头上减少企业虚假披露的现象，首先，要加强企业外部的监管力度。外部监管部门建立完善的监督运行机制的同时也应当遵守相关法律法规，保证上市公司披露的会计信息质量。其次，提高注册会计师执业质量，确保上市公司信息披露的监督效果；充分发挥公众和媒体的监督作用，提高上市公司信息披露的透明度；同时，要提高CPA队伍的执业水平，保证企业信息披露监管的效果。更重要的是企业内部要构建一套合格的内部控制制度。对康美药业来说，首先要建立内部奖惩制度，做好事前监督，再在现有审计部门的基础上，建立独立的审计委员会，实施有效的事中控制稽核防线；其次，在会计核算基础上对各岗位及业务进行日常性的检查，建立以岗位监督为重点的监控防线，加强对内部会计信息披露制度实施情况的检查和评估，完善内部控制制度。最后，还可以考虑运用综合绩效指标来检验其财务发展水平，如财务效益、资产质量和偿债风险，从而对公司的业绩水平进行综合评价，也可以完善激励机制，使上市公司管理者能够同时考虑到企业的长期和短期发展能力，完善上市公司内部控制制度。

（五）加强内部监督决策机制，实现公司权力制衡

1.董事长及总经理各守其职，减少兼任问题

在“多重身份”的情况下，董事长和总经理的职位和职责由一人担任，导致出现了自我监督的情况，因而董事长和总经理在公司内部基本上拥有绝对权力。原来的职位分离后，董事长和总经理各自的职责现在可以在一个人身上充分体现出来，在这种情形下同时缺少相应的内控制度，这更加剧了监督机制的失效。因此，我国大多数学者认为，董事长和总经理的职权应该分离，消除董事长和总经理的“一肩挑”，避免绝对权力失衡和由此产生的制约。

2.完善监事会制度

康美药业多年来未被认定为财务造假的主要原因之一是监事会形同虚设。完善董事会制度，首先要调整董事会组成，同时董事会成员要采取措施适应公司规模的变化，坚持三人以上董事的原则。同时，为了保护中小投资者的利益，中小投资者选举产生的监事会成员中增加一名中小投资者代表。同时对监事们也要建立相关的奖惩机制，定期对监事进行考核评价，对于尽职尽责的监事进行奖励，对于未勤勉尽责的监事进行处罚或者解聘等。

3.完善独立董事制度

完善独立董事制度，必须以完善独立董事任命制度为出发点。首先上市公司的所有独立董事必须来自独立董事人才库，从源头保证独立董事的任命公平性。其次是提高独立董事在全体股东中的比例，适当增强独立董事的权力，利用独立董事形成决策层之间相互监督和约束的机制，实现独立董事真正的独立性。最后，可以建立独立董事调查机制，由独立董事协会对不勤勉、不负责任的独立董事进行处罚。情节严重的依法追究责任，与此同时不得以独立董事身份重新进入上市公司。