我国股东会中心主义的历史成因
——以国有企业改制为线索

刘凯湘 刘 晶

(北京大学 法学院，北京 100871)

引言

近年不少学者围绕股东会与董事会之间的权力划分展开了广泛而深远的讨论，如何从解释论的角度细化、切割《公司法》中分配的公司控制权与经营权，成为新一轮公司法修订中学界普遍热议和关注的话题之一。(1)相关论文请参见蒋大兴，薛前强：《股东大会授权董事会的法理分析—基于理论和实践的双重解读》，载《投资者》2018年第3期；许可：《股东会与董事会分权制度研究》，载《中国法学》2017年第2期；周游：《公司法上的两权分离之反思》，载《中国法学》2017年第4期。等。股东会中心主义作为我国公司立法与治理实践中经久不衰的主旋律，奠定了我国公司权力分配的整体基调。鉴于公司治理演变具有明显的路径依赖效应，要正确地理解我国公司权力划分的现状和未来走向，就离不开对我国股东会中心主义历史成因的考察。纵观我国公司法学界的相关研究成果，对股东会中心主义成因的解释多出自于“公司宪政理论”，即认为公司治理结构体现了宪政制度所表达的政治治理哲学。(2)参见邓峰：《中国法上董事会的角色、职能及思想渊源：实证法的考察》，载《中国法学》2013年第3期。鲜少有学者结合我国社会经济发展的背景深入分析型塑我国股东会中心主义的特殊动因。因此，本文拟从另一个视角出发，沿着国有企业改革这一逻辑主线，剖析我国股东会中心主义成为我国公司治理主流形式的时代原因，并揭示股东会中心主义背后植根的国家本位意识，以期为理解我国当下的公司权力分配格局提供一点智识上的贡献。……