农民工讨薪 公司换壳仍须担责

【案情】2013年5月20日，清发公司与顺达公司签订了一份《合作建房协议》，约定清发公司提供土地，顺达公司提供资金，合作建设某大厦，顺达公司法定代表人段天签名。同时，清发公司与飞天置业公司签订一份《建设工程协议》，约定由飞天置业公司承包案涉工程进行建设，由飞天置业公司监事段天签订。后顺达公司将部分工程中的劳务承包给杨富贵带领的农民工施工队进行施工。

工程完工后，飞天置业公司收取了相应的工程款。因对产权分配有异议，清发公司与顺达公司重新达成协议，由清发公司全盘收购已建成大厦，支付款项给顺达公司，顺达公司的股东段天、王芳代表公司授权飞天置业公司收取了上述所有款项。

因迟迟收不到劳务款，杨富贵等人将顺达公司、飞天置业公司诉至法院。飞天置业公司因其与杨富贵等不存在合同关系，认为其无须向杨富贵等支付款项。经调查，段天系飞天置业公司监事，王芳为公司财务；顺达公司法定代理人为段天，股东为段天及王芳，两公司注册登记地址相同。

【分析】本案飞天置业公司是否需要承担责任的关键在于两公司是否存在关联公司人格混同的问题。

关联公司，是指公司基于特定的经济目的，通过资本渗透、合同联结等方式，与其他公司之间形成的公司联合体。两关联公司若存在人格混同，则可能产生公司股东为规避法定义务或合同义务，利用公司之间的关联性转移利益，损害其中一个或若干公司的利益以求其中一个公司利益最大化的行为。在司法实践中，主要审查公司设立的背景、公司的股东、控制人以及主要财务人员的情况，两公司的主要经营业务、交易目的、纳税情况，以及具体债权人与公司签订合同时的背景和履行情况等因素。

从案件事实来看，顺达公司、飞天置业公司为关联公司人格混同。顺达公司以飞天置业公司名义领取款项的行为，明显属于转移债权、逃避债务的行为，飞天置业公司应与顺达公司一起，向杨富贵等农民工支付劳务费。本案经过一审，判决顺达公司、飞天置业公司共同向杨富贵等人支付劳务费。飞天公司上诉后，二审维持原判，驳回上诉。 （叶 伟）