企业并购审计风险影响因素及应对研究

魏妙妙

（兰州财经大学 甘肃兰州 730020）

随着经济的快速发展和全球化进程的不断加速，大多数企业所关注的首要问题就是将企业业务调整成为全球经济发展服务。大多数企业放弃了自我积累的传统发展模式，采取资本运作的方式来扩大生产经营规模。而并购作为企业控制市场、取得技术、进入新行业的手段，成为众多企业快速发展、扩大规模的首选。2022年2月24日，普华永道发布的《2021年中国企业并购市场回顾与2022年前瞻》报告显示：一方面，2021年的并购交易量为12790宗，与2020年相比增加了21%；另一方面，2021年的并购交易金额为6374亿美元，相比较2020年的历史最高7338亿元减少了19%。数据显示，我国交易量和金额分别占全球并购市场的20%和13%，说明我国的并购市场在全球占有举足轻重的地位。并且，普华永道预测，我国2022年并购市场的活跃度仍然保持在高水平。但是，复杂的交易方式、重大的交易金额、特殊的并购目的等，会对并购结果产生很大影响。为了并购交易的顺利完成，不可缺少的就是并购审计。注册会计师需要在审计过程中识别、评估和应对并购审计风险，为并购方提供可靠的信息支持，降低并购风险。

一、文献述评

国内外学者对一般审计风险理论研究，已经形成了较为完善的理论体系，但是并购审计风险理论研究比较少，国外学者从20世纪90年代才开始对并购审计风险有明确定义，HealyPalepu和Ruback（1992）初次指出，并购审计风险是指由于对环境认知的不清晰或各成本环节把控不到位，从而导致最终并购的失败，或者虽并购成功但最终企业价值减少所引发的风险。从此开始并购审计风险理论的研究历程。许多学者从不同的角度分析影响并购审计风险因素，比如并购过程的三个阶段、审计风险模型。部分学者认为审计人员应当充分参与并购的全过程，从了解内部、外部环境到最后的整合阶段，都需要提供相应意见。国内研究相比国外虽然起步较晚，但短时间内有很大进步，在引进国外理论体系的基础上，结合我国的具体情况，取得了显著成果。国内研究从各角度阐述了增加并购审计风险的因子与其防范措施，但在实践中仍然套用常规财务审计的流程方法，没有考虑并购审计的特殊性，其审计对象为并购过程，与财务报表审计的对象不一致，因而无法有效地控制并购审计风险，而且并购审计项目质量也无法得到保障。

二、并购审计与财务报表审计的差异

并购审计与财务报表审计在内容方面存在区别。财务报表审计的内容包括被审计单位的财务报表是否按公认的会计原则和统一的会计制度编制，是否真实、公允地反映被审计单位的财务状况和经营成果。并购审计的内容更为广泛，需要了解目标企业的财务状况、经营成果、资产状况、组织结构等，为并购方确定收购价格、拟定收购方案提供依据，为完成收购整合提出可行的措施与对策。除此之外，财务报表审计是为了提高被审计单位财务报表相关使用者对报表的信赖，而并购审计最终是为了使并购方成功开展并完成并购活动。

三、并购审计风险影响因素

（一）并购审计主体因素

1.专业的并购审计团队

与一般财务报表审计相比，并购审计业务对审计人员的要求更高。复杂的并购活动不仅要求审计人员具有专业知识储备，还要求审计人员有很强的综合能力。然而，国内目前多数会计师事务所没有成立专业的并购审计团队。一是事务所规模不大。二是审计行业的离职率较高，导致成立专业团队难上加难，会计师事务所真正具有丰富经验的审计人员并不多。若是让缺乏经验的初级审计人员进入并购审计项目，没有足够的专业胜任能力或者无法保持应有的职业谨慎和合理的职业判断，将很难识别、应对和防范并购业务中的风险。

2.审计人员的独立性

独立性是审计人员开展审计工作的前提，独立性若无法得到保障，开展审计活动也没有意义。而并购交易本质上是一种商业活动，其目的在于追逐利益，因此，并购方往往会选择符合自身利益的会计师事务所承接审计任务，或者是多年合作而形成密切关系的事务所，且审计费用由并购方支付。在此情况下，会计师事务所可能会因为自身利益、密切关系，在审计过程中更偏向于并购方，从而导致会计师事务所的独立性受到严重影响。另外，当会计师事务所承接审计任务之后，注册会计师可能受到独立性问题的影响，并购双方可能试图主动与注册会计师合谋，对其施以压力或是利益诱惑，以尽快完成并购的目的。此时注册会计师若不能保证独立性、客观与公正，故意不执行审计程序，对发现的并购重大错报风险视若无睹，最终会导致重大的并购审计风险。

3.业务质量控制制度

业务质量控制制度要求注册会计师遵守职业道德、保持职业谨慎、保证审计质量。但在现实中，并不是每个会计师事务所都有严格的质量控制，有些事务所为了承接业务，违背以质量为导向的事务所文化，而选择以利益为导向，使用降低收费或增加其他服务的不当方法来增加会计师事务所的收入。在低收费的业务中，由于成本效益原则，因此在复核过程中遇到疑点被视而不见，没有追加进一步审计程序，没有监督审计人员再次对底稿中的风险点进行审查，或者在审计过程中，发现个别审计人员没有足够的胜任能力，这些都会增加并购审计风险。

（二）并购审计客体因素

1.并购目的

并购目的是企业通过并购活动而实现的某种目标，是企业实施并购的动力。正常情况下的并购可能是通过纵向并购达到产业整合，减少中间费用的产生，或者通过横向并购使企业达到规模经济，降低生产成本，占有更大的市场份额。但也存在一部分企业为了谋取各自利益，双方串通隐瞒注册会计师，通过成功并购来实现利益输送，方便以后进行关联方交易，粉饰企业财务数据。这些为了不当目的而进行的恶意并购，在审计时对注册会计师的挑战是极大的，审计风险不易被识别。所以需要审计人员掌握并购动机，结合之前经验，确定重要的并购审计风险领域，降低并购风险。

2.并购双方的内部环境

企业内部环境包括企业的股权分布、组织结构、物质基础、企业文化等。股权分布呈现一家独大、组织结构不完整、没有监督部门及监督部门形同虚设等情况，表明了企业内部环境不稳定、机制不健全，而在这种情况下舞弊和造假问题就会比较严重，出具的财务报表的可信赖度也会大大降低。此时，事务所需要慎重承接业务。

3.管理层经营理念与诚信

通常来说，管理层的经营理念与诚信在很大程度上会影响企业经营状况。如果管理层没有注重风险管控，经营理念比较激进，那么企业内部环境可能存在问题，比如内部控制不健全，或设计健全但是执行力度差。企业内部无法相互牵制，企业的资产安全无法得到更有力保证，会计记录不规范，同时，企业财务报表数据的真实性和可靠性很可能存在问题，数据经过粉饰和造假。

4.会计处理方式

并购交易复杂使并购会计处理也随之具有复杂性。在进行并购过程中会涉及很多专业问题，并购会计处理方法在国际上统一使用购买法，但是我国在考虑本土市场特色之后，同时保留了权益结合法和购买法。采用权益结合法时，集团整体的股东权益没有发生改变，并购方将目标企业的资产和负债按账面价值入账，无论并购发生在期初还是期末，并购方的全年利润纳入并购企业报表，并购方当期报表的收益数据就会相当美观。所以，对于即将退市的企业来说，可以通过并购将被并购方的利润加入自己的报表，实现扭亏为盈，达到避免退市的目的。除此之外，由于收益增加，股东权益报酬率也会相应上升。如果并购企业将标的企业进行整改后以更高的价格卖给第三方，从中赚取差价收益，容易产生利润操纵的行为。按购买法进行会计处理时，是将目标企业的公允价值入账，但公允价值通常都高于账面价值，由此形成了商誉，但是商誉只能依附于企业其他资产，不能独立作为企业的某项资产而存在，不能单独进行交易。近年来，资本市场上商誉的不断减值，不仅损害了企业，也给注册会计师带来更高的审计风险。

5.并购前后的整合

在并购整合阶段，审计人员需要在三个方面保持高度警惕。首先，人才可以推动企业快速发展，企业在并购整合阶段需要特别注意人力资源的整合。若人员安排不合理导致人才流失，管理层人员跳槽到竞争对手阵营，可能会造成内部机密外泄、客户资源流失，损害企业利益与发展，降低企业在行业内的竞争力，进而导致并购失败。其次，关于业务经营的整合。生产是企业的第一发展力，企业其他职能都是围绕生产经营所开展。并购双方在经营战略、运作方式上的差异能否在整合阶段达成一致，对企业以后能否良好运转有很大影响。因此，审计人员需要提供可靠依据，综合双方特点，帮助并购方采取合理、适当的整合措施，逐步、高效地改进经营策略。最后，由于并购后期双方经济往来数量多、金额大，定会涉及重大资产转移，所以财务整合也是需要特别注意的高风险领域。

（三）并购审计环境因素

并购环境因素指的是宏观的外部环境，包括行业环境、政治环境、经济环境、法律环境和政策环境五个方面，通过直接或间接影响企业的财务状况或经营能力，从而对并购审计风险产生财务报表层面的影响。企业所处的生命周期也会影响并购审计风险，比如处于成熟期的企业经营良好、现金流稳定，审计风险较小。处于衰退期的企业财务状况不好，企业盈利能力下降，为了顺利开展并购活动而出具的财务报表可能经过粉饰，存在虚假记录。还要看政府是否鼓励企业并购，是否出台有利于企业并购的相关优惠政策，若存在，则并购审计风险较小，若没有相关政策却执意并购，则需要调查其并购目的是不是恶意并购。最后，除了行业环境和政治环境之外的其他外部环境也不能忽略，并购审计相关研究仍然处于初级阶段，现有的法律法规主要围绕财务报表审计而非并购审计，所以，针对已有准则未涉及的地方，就需要审计人员有足够的胜任能力来做出判断。

四、并购审计风险应对措施

虽然上述并购审计风险的影响因素较多，但是风险终是可控的。面对客观存在的风险，可以通过采取以下措施来进行防范。

（一）增强外部约束力

1.建立事务所能力评级制度

由独立于事务所、具有足够专业能力的高校等机构人员组成评审团队，选取注册会计师的专业胜任能力、事务所处罚状况、人员规模、质量控制制度的有效性等指标，每年对事务所进行客观、公正的评估、划分等级。为了防止事务所与评审团队有不正当关系而影响评估结果，可以由证监会或中注协对评估结果进行全部复核，或者抽取部分复核，以检验评估的客观性。根据评估的等级来承接业务，复杂的并购审计业务需要等级较高的事务所承接，规定低于某一等级的事务所不能承接此类复杂业务。这样一来，会计师事务所为了发展将引进、培养高质量人才，不断完善事务所质量管理体系，以达到提高审计质量，提升事务所等级的目的。

2.规范审计收费

由政府部门建立一个审计收费平台，将事务所与被审计单位联系起来，中介不参与具体审计过程，只关注审计费用问题。审计费用先由被审计单位转移到审计收费平台，然后由平台审核审计费用是否符合标准，审核过后再支付给事务所。一方面，可以有效防止会计师事务所之间为了抢夺业务而出现的恶意竞争现象；另一方面，由于成本效益原则，审计人员可能因过低的审计费用而未执行适当的审计程序，加大自身检查风险。除此之外，还应建立审计费用披露制度，要求事务所对审计费用情况进行硬性披露，以便相关机构和大众监管。

3.完善相关法律法规

我国已经颁布的《公司法》《破产法》《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规，已经从不同维度对企业的并购交易活动进行规范和约束。但是，在关于企业并购审计准则规范等方面还存在欠缺，会计处理不规范不利于开展并购审计活动，所以需要进一步地完善相关会计、审计准则与相关法律法规。

（二）定期对并购审计团队进行培训

由于事务所人员流动性较强，组成固定不变的并购审计团队可能性很低，但是可以由数名高级审计人员组成并购审计团队的核心人员。在承接并购审计业务时，可以抽取会计师事务所其他人员加入团队。在临时组队的情况下，审计团队成员业务能力参差不齐，有些成员不能恰当地识别并购审计过程中的风险，也不能合理运用职业判断。在并购审计过程中会涉及大量职业判断问题，这些问题涉及的业务、流程也都更为复杂，专业理论范围更广，需要审计人员拥有足够的专业胜任能力。而且随着并购活动的日益复杂化，并购审计团队的核心成员也需不断完善自身理论知识，加强专业胜任能力。因此，组织并购审计团队进行定期集中学习，增强其专业胜任能力是十分必要的。培训讲师可以由事务所内部有足够的专业胜任能力、审计经验丰富的首席合伙人或者主要会计师担任。另外，还可以建立会计师事务所交流机制，类似等级的不同事务所可以相互交流并购审计经验。这样审计人员不仅能在事务所内部交流审计经验，也能学习其他事务所的优势，不断提高自身专业能力，改进自身的缺陷，事务所也能因此完善体系建设，提升事务所等级，在行业内形成良性竞争。

（三）时刻保持职业怀疑

审计人员不仅要学习专业知识，更要在并购审计全过程保持职业怀疑。与传统财务报表审计不同，并购审计时间一般比较长，涵盖事项多，很容易造成审计人员心理疲劳。所以要求审计人员从决定是否承接此项业务开始就得保持高度警惕，了解企业所处的内部环境与外部环境，敏锐感知影响企业发展的因素，充分明确在并购的准备阶段、实施阶段、整合阶段可能发生的问题，对可能存在风险点都要保持高度警惕，一旦发现风险就要采取严格的控制措施。

五、结语

并购审计是一项复杂的活动，不仅包括对目标企业财务报表的审计，还需要对内部环境、运营情况等进行分析，再结合企业文化、人员调查对企业整体进行评估，协助并购方拟定并购方案。这对审计人员的理论知识、实践经验、风险意识和事务所业务资质都有很高的要求。而且随着资本市场的发展，并购已是现代企业开展规模扩张的首选，采取何种措施可以有效控制并购审计风险，是审计行业需要重点关注的问题。