往来款项可抵销性初步探讨
——以跨境资金汇率管理为例

肖 扬 邱洁雯

案例:A是一家母公司位于内地的香港平台企业，因为业务纠纷，有一笔美元债务纠纷胜诉，但被执行人的财产位于内地，故法院以等值人民币金额6亿多元付给A企业的母公司账户，以代收方式完成案件的执行。

A企业记账本位币为美元，由于担心人民币汇率波动造成不良财务影响，采用从母公司融资一笔以A企业在母公司存款利率为融资利率的等额人民币贷款，通过跨境资金池汇到香港，并结汇为美元或港币，这样就完全锁定了人民币对美元汇率波动对A企业的财务影响。在这个案例中，A企业是否可以直接抵销其对母公司的往来款项，即相互的债权债务？

一、从会计准则角度分析

（一）金融工具列报准则

从金融工具列报会计准则角度，这个案例主要是相关资产和负债是否符合抵销后以净额列报条件的问题。在对此问题进行判断的时候，主要依据《企业会计准则第37号——金融工具列表》（2017版）。

金融资产需要在资产负债表中列示，金融负债也同样如此，两者不能随意抵销。要想进行抵销，需要满足特定条件，抵销之后得到的净额应该列示在资产负债表中。具体条件如下。

第一，企业获得了法律赋予的可执行抵销权。对于上述抵销权利，金融工具列报准则作出了以下进一步解释:

抵销权是指债务人可以应收债权和应付债权的金额进行抵销，抵销的可以是全部金额，也可以是部分金额，具体需要依照合同或者相关协议内容进行。例如债权人、债务人以及第三方签订协议，其上对于抵销权的问题做出明确规定，只要在法律法规框架内，债务人可以行使抵销权。具体来说，债务人对债权人存在一笔应付金额，对第三方有一笔应收金额，可以按照协议进行抵销。

抵销权不应该受到未来事项的干扰，在交易过程中，不论对方企业处于何种状态，企业均可以行使抵销权。即便对方企业已经陷入破产，或者出现违约情形。

企业需要熟悉法律对抵销权的相关规定，并明确合同中关于此方面的约定，在对上述内容进行充分考虑之后再确认是否可执行抵销权。

并非因为企业拥有可执行的抵销权，就一定要对金融资产和债务进行抵销。如果企业没有打算行使抵销权，也没有打算在结算金融资产的同时结算金融债务，就不能随意抵销金融资产和金融债务。如果一方或者双方均希望基于净额完成结算，但是没有获得法律赋予的抵销权，是不能抵销金融资产和金融负债的，即便是同时结算也是不允许的。

第二，企业有净额结算计划，或者在同一时刻既对金融资产做出变现，又偿还了金融负债。以净额结算，金融工具列报准则作出了以下解释:

如果在对金融资产和金融负债进行同时结算时，与净额结算在方式上等同，则符合净额结算要求。采取这种方式进行结算，必须在同一结算周期内将相关应收应付款项全部结算，将其中存在的流动性风险和信用风险全部消除。通常来说，完全符合净额结算要求的结算方式同时具有以下7个特征:（1）同一时点提交处理金融资产和金融负债，且两者均满足抵销条件；（2）在完成提交之后，涉及的各方均能够按照要求进行结算；（3）在提交处理过程中，现金流量保持不变，处理失败的情况不受此约束；（4）如果其中涉及到证券担保物，需要通过证券结算系统完成结算，如果在此过程中出现问题，则无法顺利处理证券抵押的应收或应付款项，反之也是如此；（5）若结算过程中因为第4点的原因无法成功，将会重新走处理程序，直到最终完成结算；（6）在同一机构执行结算；（7）日间信用额度足够，且可以保证在申请提取时，日间信用额度是可履行的，能够满足支付需求。

A企业对母公司的借款是无限制的，可以随时归还；但A企业在母公司的存款是受限于外汇管制的相关要求，没有外汇管理机构的实质性批准不能随意汇到香港。

同样由于外汇管理关于外汇核销的规定，也很难采用没有资金实际出入境的净额结算方式来处理该债权债务，也不符合本准则中以净额结算的条件。

（二）套期会计准则

从套期会计准则角度，主要考察该案例是否适用《企业会计准则第24号——套期会计》（2017版）中相应的规定。

企业集团内部主体之间存在交易往来，如果是个别财报层面，可以采用套期会计，但若是在集团合并财务报表层面，则不允许。当然，这里也存在例外情形，即集团内部货币性项目预期交易存在外汇风险，并对合并利润产生了影响。这意味着，A企业与母公司的交易可以采取套期会计的做法。

套期会计指的是在投资项目过程中采用套期工具，由此出现的利得或损失计入同一会计期间的当期损益当中，也可以纳入到其他综合收益当中，可以反映出风险管理对企业经营产生的影响。也就是说，套期会计主要是从损益的角度反映风险管理的成果，并不用来规范资产负债表的列报等问题，因此本案例讨论的A企业对母公司的存款（资产）与借款（负债）是否可以抵销问题与本准则无关。进一步分析，由于A企业对母公司的存款与借款从金额、期限、利率等方面来说，可以基本做到匹配，对A企业的损益影响基本可以忽略，也不适用该准则的规定。

二、从法律角度分析

在中国现行法律框架下，理解2017年修订的《企业会计准则第37号——金融工具列报》中第二十九条至第三十一条所提及的“法定权利”的抵销权，需要关注《民法典》合同编第568条和569条的规定。当事人互负债务，且债务属于同一品质，同类标的物，双方可以进行债务上的抵销。同样是互负债务，但是标的品质存在差异，种类也不同，则需要双方协商，如果达成统一意见，也能抵销。但是如果不符合法律规定，或者与合同性质相违背，则不能执行抵销操作。当事人若想抵销，需要告知对方，在通知达到对方处的同时，获得抵销条件。抵销不得附限期或条件。

A企业和母公司互负债务，A企业对母公司的负债（借款）和母公司对A企业的负债（A企业在母公司的存款）的标的物和品类是相同的，都是等额人民币货币资金，似乎具备民法典合同编规定的法定权利抵销权，但是仔细研究发现，如果具有法定且自由的抵销权，法院就可以把判决款项直接支付到A企业香港银行账户或A企业立即把法院判决的资金汇到香港换汇就可以了，根本没有必要设计如此复杂的外汇汇率波动管理工具，因此内地存款实质上属于法律规定的因外汇管理规定而产生的负债（A企业在母公司的存款）不具有法定抵销权的特例，除非事先得到国家外汇管理部门的同意与许可，这在实务中是极其罕见的。

三、从税务角度分析

税务方面的法律法规和会计准则的要求不一样，会计准则注重会计核算和报告能够真实地反映经济业务的内在本质，起到客观反映的作用。税务法律法规方面更加强调征税主体的权威性及经济业务的合理性和合法性，以保证各纳税主体的公平性，特别关注不同的纳税主体间通过构造不必要的经济事项和复杂交易来达到主观逃避税收的目的，起到合理防范作用。

本案例中法院要求A企业提供境内银行账户用于收判决执行款，我国境内非金融主体之间只能以人民币的形式进行支付，因此该笔在母公司账户的代收人民币款项具有合法性。A企业由于其采用的记账本位币为美元，因此需要对该人民币款项进行汇率风险管理，存在真实的经济交易目的。采用从母公司贷款的形式借人民币，并立即通过跨境资金池的方式支付到A企业在香港的银行账户进行结汇为美元，可以有效地管理汇率风险。从A企业角度来看，存款收入和贷款的支出都具有真实的经济交易目的，不是以逃税为目的，具有税收合法性和合理性。因此该两笔交易应分开进行核算和反映。

A企业应当对照金融工具列报准则、合同法和税收法律的相关规定，合理判断是否满足以抵销后的净额列报金融资产和金融负债的条件。综上分析，A企业不具有现时法定权利来抵销债权债务，不能绕过外汇管理核销等规定进行净额结算，因此不能以债权债务抵销后的净额列示。如果A公司采用抵销的会计处理，与资产负债相关的财务比率指标也会随着抵销而产生变化，如资产负债率会降低，对A公司的财务状况会起到美化作用。

实际上，在A企业单体财务报告中应对A企业在母公司的存款根据情况列示为受限货币资金甚至是长期资产，并针对特定情形做出披露，便于财报使用方可以获得准确的信息。

本文虽然只选取了一个案例就抵销往来款项的问题做出分析，但是总体分析思路和准则、法律依据却可以适用于任何的往来款项是否可以抵销及如何在财务报告中披露，具有一定的普适意义。