《公司法》中对债权人保护存在的问题与对策

朱正顺

摘 要：《公司法》对于规范公司运营，保障各方权利主体的利益有重要的法律意义。债权人作为公司利益的关联主体，现行法律对其义务约束过多、权利保护过少，亟需完善。基于《公司法》视角，对公司信息披露机制、法人人格否认制度、股东出资流程以及信用体系和公司治理做进一步规范，有利于公司规范化运营，保障债权人的合法权益。

关键词：《公司法》;债权人;法律保护

一、《公司法》中对债权人保护存在的问题

（一）信息披露机制不健全

合理的信息披露机制是保障债权人信息知情权的应有之义。随着市场经济环境的变化，公司竞争日趋激烈，公司制度章程及条款逐渐增多，现行《公司法》限制了债权人对章程的查看权利，这显然是对债权人的信息知情权造成损害的。实质上，这也是对公司股东与债权人之间地位的倾斜，债权人对公司信息的不对等性导致其无法了解公司运营情况，存在诸多风险。现行信息披露机制的问题还体现在公司其他经营资料的了解上，部分信息债权人虽然可以查阅，但是过程繁琐，且必须经过股东的同意，债权人申请查阅的流程是苛责的，且不能保证债权人一定可以查阅到相关信息，多种因素导致了债权人对公司的信息了解困难，债权人地位的弱势不利于其相关权益的保障。

（二）法人人格否认制度不完善

债权人作为公司财务主体之一，其合法权益同样需要得到《公司法》的保障，法人人格否认制度可有效规避股东滥用职权导致的对其他股东和债权人的实质性损害，所以债权人应在法人人格否认制度中发挥一定作用。实际上，现行的法人人格否认制度是存在瑕疵的，例如，在具体标准的制定上，《公司法》规定了规定了股东滥用职权的规制措施，但是其主观性较强，对“滥用”并未做出明确的解释，届时股东完全可以以不符合“滥用”标准驳回债权人的请求;再者，如果在股东与企业实际经营者不一致的情况下，法人人格否认制度则无法起到规制作用;除此之外，债权人由于受信息获取的苛责性，导致无法充分了解股东人格滥用的实际情况，举证方面可操作性不足。

（三）股东出资流程不规范

规范化的股东出资流程可以减少公司债务风险，维护其他股东和债券人的合法权益。《公司法》也明确规定了出资人应在公司成立时完成认缴，且必须根据协议缴纳出资额，但是实际上部分出资人出资流程不规范，为其他股东和债权人带来严重风险。虽然《公司法》对股东未按时缴纳出资额提出了规制措施，如可对其进行起诉等，但是实际上由于该方法耗时长、收效低、成本高等诸多劣势而鲜有采用，导致股东出资流程不规范行为实质上的存在。

（四）信用体系与日常治理不规范

为了实现公司运行的规范化，必须要构建完善的公司信用体系和治理模式，并对公司各利益主体的权利与义务以规章制度的形式予以明确。从目前来看，公司的规章制度层面是存在弊端的，且信用体系也不够完善，例如部分公司信用程度较低，与债权人签订的合同与协议不能顺利履行，由此导致多种违约后果损害债权人的合法权益，这实质上体现了公司信用机制不规范，不利于企业可持续运营。除此之外，部分公司发展战略制定失误，寄希望于内幕交易等违法行为谋求利益，这也在很大程度上损害了债券人的权益，基于此，完善公司信用体系，规范公司治理制度是尤为重要的。

二、完善《公司法》中債权人保护的策略

（一）健全信息披露机制

债权人作为公司利益主体关联方，有权利获取与其相关的公司发展信息，以保障自身的合法收益不受侵犯。基于此，需要对信息披露机制做出完善，通过规范债权人查看公司章程等信息的途径，减少人为阻碍。在实践中，可通过以下方式实施：首先《公司法》要对信息披露机制予以明确规定。除了规定公司要定期披露出资金额、认缴出资期限以外，对于资产流动情况、资产范围、资产分类明细等也应向债权人开放，提升债权人对公司的了解程度，以便债权人可以根据公司实际经营情况自行斟酌下一阶段的决策;其次，《公司法》应将公司信用机制等信息作为强制性条文予以公示，减少公司不诚信行为的发生，提升债权人的自主选择权和知情权。

（二）完善法人人格否认制度

在债权人与公司股东形成债权关系以后，公司股东的行为便与债权人之间存在实质上的关联，股东任何违法违规行为都会对公司造成损害，连带债权人遭受利益损失。基于此，通过对法人人格否认制度的完善，如果因公司股东滥用职权造成其他股东以及债权人实质上损害的，债权人可提起反制措施，通过否认其法人人格、赔偿损失、提起诉讼等多种形式合理维护自身的合法权益。实践上，一方面要对股东是公司实质经营者或者存在关联的，一旦其触发了法人人格否认制度的关键指标，当其在损害债权人合法权益行为发生以后必须承担相应的连带责任;另一方面，要合理分配法人人格否认制度的举证责任。《公司法》应对双方的举证责任做出合理分配，通过拓宽举证范围、实施共同举证等措施保障债权人和股东的合法权益公平化。

（三）规范股东出资流程

《公司法》应对股东出资流程做出进一步的规范和限制性条件，以实现减少公司债务风险，维护其他股东和债券人的合法权益的目的。可要求股东在公司成立时必须依照协议内容和份额完成出资认缴，特别是出资期限应作为限制性条件的首要条件予以实施。同时要对公司章程予以完善，例如对于公司在出资前存在债务问题的，则必须召集股东催缴出资款项，对于出资额不能追回而遭受实际损失的，相关责任人应承担相应的责任，债权人可依据实际情况提出相应的连带责任。基于此，公司董事会承担着公司的实际经营权，公司股东在享受实际利益的同时也必须承担相应的风险，不能将自身原因导致的风险强行转嫁给债权人。

（四）完善信用体系规范公司治理

首先要完善公司的信用体系，通过信用体系制度对违反市场经营秩序、滥用货作假披露经营信息的公司应将其进行信用降级，对于情节严重的应纳入不诚信公司名单，限制其参与市场经济活动，为债权人了解公司信用情况，减少利益损失提供帮助;其次要规范公司治理。公司的章程等规范性文件应在《公司法》范围内予以制定，对于与公司有实质关联的股东应对其权利进行细分，减少因滥用职权造成的公司损害;第三，对公司管理人员的权利和义务予以明确，公司管理人员是决定公司发展和债权人利益的关键环节，通过规范其权责，构建完善的权责分工机制确保公司管理者规范经营;第四，《公司法》可进一步完善信托业务制度，对于债权人有实际需求的可通过有完善资质的第三方信托机构代为监管，确保债权人能及时了解公司运营情况，做出合理的经营决策。

三、结束语

债权人作为公司利益的关联主体，其有权利了解公司的经营情况，对股东滥用职权而导致的实际损害做出反制措施。现行《公司法》对于公司信息披露、法人人格否认制度、股东出资流程以及信用体系和公司治理方面仍存在一些问题，只有对这些问题予以完善，才能最大化确保公司规范运营，减少债权人的风险损失。

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