“零容忍”下，内幕交易真相

曾斌 金祥慧

内幕交易一直屡禁不止，但因有违市场公平而为监管“零容忍”。2020 年3 月1 日实施的新《证券法》增强了对证券内幕交易的打击力度，包括对内幕信息知情人的范围进行了扩充、将对债券交易价格产生较大影响的重大事件纳入内幕信息范围、加强内幕交易的法律责任。

梳理2021 年监管机构对内幕交易行政处罚的情况，可以看到，在新《证券法》重拳出击下，违规操作正在现形并受到重罚：对内幕交易的处罚已经扩及旁听者，且向“没收+罚款”甚至刑事处罚升级。而从通报情况看，即便相关人员知晓利好的内幕消息，仍有近1/3 的概率会亏损，内幕交易并无“赚钱的神话效应”。

行政处罚77起，罚金总额近4亿元

2021年，中国证券监管机构针对内幕交易行为共作出77起行政处罚，处罚对象共131名（含单位），涉及企业75家。根据处罚行为区分，内幕信息知情人交易36 起（30%），传递型内幕交易77 起（63%），泄露内幕信息8起（7%），建议他人买卖股票1起（1%）。

全年罚金总额为3.86 亿元，最高罚金为1.36 亿元，最低罚金为0 元，罚金中位数为100 万元，个案平均罚金为501.81 万元。就罚没情况来看，没收违法所得总额为2.24 亿元，罚没总额为6.11 亿元，个案平均罚没额为792.87万元。

2021年，采取“没收+罚款”进行内幕交易处罚的执行案例共53起。对比近两年的处罚数据可见，监管机构对内幕交易的打击力度正在加大。

利好的内幕消息占87%，交易亏损概率却达1/3

在77起行政处罚中，监管机构共认定了12种内幕信息中的7种类型，认定次数最多的前三名分别是：“公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%”，“持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化”，“公司发生重大亏损或者重大损失”。其中，利好的内幕消息占比为87%。然而据统计，当被处罚人知悉利好消息并进行内幕交易时，其有近1/3的概率会遭遇亏损。与之相反，当被处罚人利用利空消息进行内幕交易时，其有九成的概率可以规避损失。

业缘、亲缘、友缘是内幕交易的主要身份关系

2021 年，监管机构共对37 名内幕信息知情人（含單位）进行了处罚，主要包括上市公司及其关联方人员18名（49%）、上市公司交易相对方人员12名（32%）、非亲属类圈外人2名（5%）、亲属类圈外人2名（5%）、中介人员3名（8%）。

其中，有76名潜在的非法获取内幕信息人与内幕信息知情人之间的关系被披露，主要包括业缘关系28名（37%）、亲缘关系18名（24%）、友缘关系13名（17%）、学缘关系7名（9%）和不明关系10名（13%）。非法获取内幕信息的人数（76名）几乎等于内幕信息知情人数（37名）的两倍。

以“传递型内幕交易”和“泄露内幕信息”的案件为样本，对非法获取内幕信息的途径进行分析，可以发现，通过“微信等通讯传播”71例（89%）占据绝对优势，“见面传播”7例（9%）次之，还存在“旁听”1例（1%）和“未明确”1例（1%）的情形。

无论何种途径获取内幕信息，日益加强的处罚力度警示作用明显。在强调“强监管”、“强责任”的时代背景下，2022年中国或将迎来对内幕交易打击新的高峰。