国有参股企业管理问题与对策

朱之茂

摘 要：随着国企改革的不断深化，国务院总理李克强在2020年国务院政府工作报告中提出，提升国资国企改革成效，实施国企改革三年行动。作为国企改革突破口，更广、更深层次的混改正加快破局。作为在混改中扮演重要角色的国有参股企业，如何提升管理水平，实施有效的股权管理，确保国有资产保值增值成为亟待解决的重要问题。本文在股权投资全流程管理的视角下，从投前策划、投资决策、投后管理、退出管理四个方面分析国有参股企业存在的问题，并从实际案例出发，总结出相关的应对措施，为提升国有参股企业管理水平提供思路和方法。

关键词：国有参股企业;国企改革;股权投资管理

一、引言

参股企业是指具有部分国家资本金，但国家不控股的企业。基于我国国有控股企业庞大的规模，国有参股企业在国有经济中所处的地位也日趋重要。改革开放以来，随着我国经济由计划经济向市场经济的转变并不断深化，对国资监管的要求也越来越高，在国资监管转型的过程中“管资本”就扮演了重要的角色。基于股权，对参股股权全过程的科学化、系统化、规范化进行强化管理，实现进退自如、张弛有度、有所为有所不为，是当下“管资本”的重要任务。同时，在国企混改的全面推进与各类国资背景基金的加入，国有参股企业的类型不再单一，形式多种多样，对国有参股企业的监督与管控要求也在不断提高。然而，遗憾的是，当下国有企业管理参股企业的水平参差不齐，很难保证能够有效地利用股权作为杠杆提高公司的竞争力，严重的甚至造成国有资产流失;或是不作为、不敢为、逃避责任、只投不管。此外，目前对于国有参股企业而言，难以对其实行有效的监管，如何评估其管理工作并加以改善成为难点。

本文根据笔者过往工作经验，总结参股管理有效经验和先进实践，并以曾经工作过的企业作为案例，剖析当下国有企业参股管理过程中存在的主要问题及面临瓶颈，总结参股股权管理的先进经验，同时也为后续政策制定、实践改善提供科学依据。

二、国有参股企业存在问题

1.参股投后管理缺失

国有企业在对外进行参股投资前，一般会对被投资企业或者项目进行比较完整的评估与审批，包括对主业契合度、合资模式、商务框架、项目收益、风险管理等进行可行性研究。在国有企业对外完成参股投资后，往往出现对参股企业只投不管的现象，主要有对参股企业的监督与管理的缺失，经营效益和回报未能达到预期，产权代表无法有效履职等。例如，国有企业对派驻的产权代表考核不清晰，定期述职机制不明确，缺乏有效的奖惩机制与轮换制度，致使被投资公司成为不受控的独立王国，与当初投资初衷相背离。另外，由于国有企业对参股企业不控制、不并表，导致国有股东与参股企业容易出现信息不对称的情况，从而对参股企业项目信息的获取、分析与监督存在管理真空，无法保障国有资产的安全与收益。

2.国有股东对参股企业管理体系不健全

大多国有企业在管理参股企业上经验不充分，相关制度往往是照搬在这方面比较成熟的企业，并不能与自身特点实际情况相结合，生搬硬套，缺乏“投管退”全流程的工作清单细则，也欠缺股权管理、产权代表管理、参股企业评价考核的体系，无法有效地对参股企业施加影响力，甚至有可能无法保障国有资产的安全性。因此，国有企业需要对参股企业建立完整的管控体系，实行有效的监督，从而避免参股企业成为国有企业的管理盲区与出血点。

3.参股企业缺乏清晰的管控路径

国有参股企业的股权往往较为分散，无法在股权上对参股企业进行控制，而且股东会、董事会、监事会的相关制度在有些参股企业中并没有得到很好的落实，这就使得国资股东无法发挥其作用，更谈不上保障国资股东的利益了。在部分参股企业中，虽然有“三会”的制度、流程和相关规则，但是只是流于表面、并未落到实处，“三会”召开的时间、方式、地点、会议内容、表决方式非常随意，并未严格按照制度要求来，使得国有企业产权代表无法行使表决权，损害了国资股东的权益。此外，对于参股企业的党建引领作用更是微乎其微。

若各股东对参股企业管理界面均不够清晰，则该参股企业有可能处于管理上的真空地带。在这种情况下，会出现企业高管凌驾于企业内部控制之上的风险，甚至因为管理层的逆向选择和道德风险而出现对抗股东监督和管理的恶劣局面。

4.国有参股股权难退出

在国有参股企业中，大部分国有企业并没有考虑到国有股权的退出路径，相关的制度也欠缺。国有企业在签订合资协议和公司章程时对股权退出条款的考虑也不周全，因此在退出股权的可选路径例如股权转让、减资退出、清算注销等均存在较大难度。其次，由于国资股东在参股企业中所占股份的比例较低，股權退出时有可能引发公司间的关联问题，所有股东很难达成共识。

三、国有参股企业管理问题实际案例分析

笔者曾经在某国有参股企业工作，本节将以该企业为案例，分析国有参股企业存在的问题及其原因。

A有限公司于2020年4月9日成立。公司注册资本共5.0亿元，其中B股份有限公司（某央企集团公司之控股上市子公司）认缴39%股份，C股权投资基金合伙企业认缴30%股份（主要LP为社会民营资本和华东某县工业投资集团有限公司，GP分别为甲规划建筑设计有限公司和乙资本），D投资有限公司认缴16%股份，E投资控股有限公司认缴15%股份。

具体股权见下：

该公司章程规定：公司的最高权力机构是股东会，公司股东会由全体股东组成;公司设董事会，其成员为5人，由非职工代表担任，经股东会选举产生，其中B公司委派董事2名，C基金、D公司、E公司委派董事各1名。

由此可见，作为央企的B公司所持该公司股份既未超过50%且其在董事会中的表决权仅为2票，占总表决权票数的40%，未达到控制的程度，因此B公司将该公司作为参股企业进行管理。同时也是响应中央“国有企业改革三年行动”方针，将该公司作为国有股权混改的一块试验田。

公司从成立至2021年年底，主要治理问题如下：

1.投资决策评估深度不够

该国有参股企业的国资股东——B公司在项目前期对投资公司可行性评估的初步意见为：（1） 进入分盐行业新的产业领域，分散了力量，偏离了B公司先进膜研发和制造的既定战略，通过自有工程带动膜销售量会是比较有限的;（2） 没有明确项目核心技术的可靠性、先进性、经济性等问题;（3） 对项目的商业模式分析薄弱，存在较大的风险;（4） 该项目的经济测算基础和测算过程不够扎实，不符合经济测算要求，关于新公司的财务预测分析，不应该设立收益率后倒算。从公司成立后的运营情况看，这些评估意见非常精准地预示了公司面临的风险，但是项目组并没有对这些评估意见实行后续反馈整改，整个评估流程没有形成闭环;此外，国资股东在给出项目评估意见后，也未要求项目组制定风险应对措施。這些因素都说明在投资决策时欠缺深度广度，为公司成立后面临的经营风险埋下了定时炸弹。

2.投后评价管理不到位

公司成立后，作为国资股东对公司运营情况的知悉与管理只是通过每月月度例会的形式进行，在每月月度例会的汇报材料中，公司的经营情况、盈利能力、财务状况、市场占有率并未做到深入分析与考核评价，公司全年的考核指标也始终未制定;另一方面，公司主要业务与成立初衷不一致，严重偏离产业方向，与国资股东旗下其他公司存在同业竞争，扰乱膜业务各法人主体战略定位，并且对膜业务自有产品销售带动力度不够。以上这些，不仅说明该公司偏离了国资股东对其定位的战略方向，而且还对国资股东本身的业务造成不利影响。

3.法人治理结构不完善

公司的重要事项均未按公司治理程序进行决策。公司财务总监、人力资源总监等重要公司职能高管人选均由公司自行招聘，未经股东方推荐并且也未通过公司董事会审议;公司2020年8月以来参股投资4家公司，其中2家参股公司在注册法人公司前未提交董事会审议;公司2021年选聘的外部会计师事务所未经股东会审计;2021年全年，未按公司章程要求的时间召开股东会、董事会及监事会，公司治理未真正运行。

4.公司内控管理不健全

公司内部管理粗放，财务报表的真实、完整、及时存在不确定性，合同管理不规范，或有负债情况不清晰;公司收入按完工百分比确认，缺少监理或业主方确认，项目使用固定毛利率，倒算成本，预估的准确性有待验证;公司费用控制存在管理死角，公司总经理的费用报销由财务总监审批，但是财务总监的聘用未经董事会审批，其审批权限也未经公司董事长授权，导致总经理凌驾于内控之上，粗暴干涉财务独立性，利用职权强迫财务总监报销其私人费用，费用审批形同虚设。这些管理上的漏洞为公司内控管理不规范、公司高管对公司治理存在道德风险与逆向选择甚至对抗股东等重大问题上留下了隐患。

5.对公司监督不到位

在对公司监督方面，公司成立后长达一年半的时间内，三位一体的监督体系没有发挥作用，监事会、纪委、内审未对公司形成有效的监督机制。2021年9月，由公司国资股东委派监事提议，B公司纪检审计部会同相关部门人员组成审计联合小组，对公司开展全面审计工作。这次审计工作主要查出以下问题：（1）未落实中央企业关于使用央企字号的管理要求，须重新评估A公司使用及管理央企字号情况;（2）2020年8月，一方股东退出更换两个新股东后，四方股东未签署新的公司章程或合资协议;（3）现任A公司财务负责人由公司总经理任命，未按要求由B公司推荐，也未通过董事会审议;（4）公司开办费全部由国资股东承担，侵害国资股东利益;（5）公司总经理涉嫌利用公司资源为自己谋取不正当利益，涉嫌与公司重要供应商之间存在利益输送。这些暴露出来的问题都说明了公司监督到位的重要性。

6.国有股权难退出

鉴于联合审计查出公司的种种问题，国资股东开始研究股权退出的可行性，但是公司章程中没有股权退出的条款，短期内也没有其他公司愿意收购被转让的股权。在公司项目无法盈利的情况下，国资股东的资金只能闲置在公司账面上并且面临着国有资产亏损的风险。

四、加强国有参股企业管理的对策与建议

1.投前策划

（1） 强化对外投资制度建设，规范投资行为准则

全流程的对外投资管理需要比较完善的制度、准则来引导。通过制定、完善、优化相关制度，包括对外投资管理制度、日常监管制度、委派高层的管理制度等，来支撑国有企业对外的投资管理。好的制度可以使国有企业的参股投资活动得到管控，发展方向清晰明确，国有资产的安全性与盈利性也能得到保障。

（2） 建立相关专业管理部门，明确相关职责

参股企业应该有专门的专业或者职能部门来管理，管理部门在制度和准则的基础上形成管理体系。该部门主要负责参股企业从筹备期、运营期到后期退出的所有事项，包括合资谈判、法人治理事项、“三会”的提案与投票、重要经营事项、股权退出、企业改革等。同时，该部门与其他部门的职责应该界定清楚，不能混淆，做到充分的权责利对等。

2.投资决策

（1） 加强投资事前评估，深化可行性研究

国有企业应在结合自身条件的情况下，根据国家发展战略、企业发展目标选择拟投资项目或者企业。在投资前期，国有企业应对投资标的进行风险评估，并制定合理可行的投资计划与可行性研究。可行性研究首先需要详细分析并深入研究投资标的的市场情况、行业状况、业务模式等，基于这些，再分析评价投资标的的投资收益率、可持续盈利能力等，最后形成可行性研究的结论。

（2） 规范参股公司法人治理

在现代公司法人治理结构中，股东会、董事会、监事会是公司治理中最重要的三个机构。国有企业需要规范参股企业“三会”的运行流程、制度与机制，并且需要在公司章程中形成条款，这其中包括对参股企业的人事委派权、关联交易、重大人事任免、对外投融资、重大事项决策权或知情权、日常运营管理权等。同时，规范参股企业的内控制度，建立合规的财务管理制度、招投标制度、采购管理制度、资金管理制度，人事薪酬管理制度等。制定利润分配政策及制度，保护股东的有效权益。以上这些，可以使参股公司在有制度可循、有法可依的前提下进行公司法人治理。

（3） 规范参股章程管理，维护股东权益

对于参股股东来说，维护自己利益最重要也是最直接的方法就是规范公司章程管理，在公司章程中约定并制定可以维护自己利益的条款。一是应对参股公司章程管理的合规性与规范性进行把关，由国有企业法务部门对参股公司章程进行审核并给出意见;二是将股东的议案投票权和否决权扩大，将维护自身利益的条款形成公司章程中的特别决议事项，并且在章程中规定通过这些事项需要持有表决权三分之二以上的股东同意，降低大股东的控制力，增加参股股东的话语权;三是让大股东承担国资股东入股参股企业前就存在的风险，例如法律诉讼或有负债、资产损失等，这些需要在合资协议或者公司章程中體现;四是在章程中建立股权退出机制，打破股权退出壁垒，确保退出渠道畅通，保证国有资本的安全性。

3.投后管理

（1） 加强投后监督，深化投后评价

国资股东应该多角度、多方面地评估国有参股企业的投资回报水平、项目盈利能力等与投资效率相关的指标。同时，国有企业应该将参股企业的投资效率与国有企业高管的绩效考核挂钩，这样可以预防只投不管的现象发生。在考核指标中可以加入与参股公司长期发展相关的指标，避免因为短期利益而使参股公司发展受损。

（2） 打通信息获取渠道，提高信息分析能力

国有企业应该从各个方面获取参股企业的信息，例如法定财务报表、年度报告，及时准确地知悉参股企业的运营状况和信息。另外，也可以通过产权代表的述职报告、参股企业定期业绩汇报、董事会经营汇报等层面掌握更多参股企业的运营信息。基于这些信息，还可以建立参股公司信息平台，打通各个信息获取渠道，从而实现信息共享，支撑对参股公司的分析评价监督工作，保障国有资本收益和安全。

（3） 建立派遣参股公司人员考核机制

国有企业应对委派至参股企业的人员建立考核机制，设立年度考核指标。被委派人员应进行年度述职，汇报当年的指标完成情况以及参股企业运营状况。考核连续数年不合格的委派人员，应调离岗位。国资股东派驻至参股企业的班子成员应有履职期限，到期轮换，避免出现管理层对抗股东的“独立王国”和尸位素餐的现象，同时也能有效地减少舞弊事件的发生。

4.退出管理

（1） 优化参股退出机制，完善闭环管理

“退出”管理应作为国有股权参股投资管理中的重要内容，给予足够的重视和进行科学的管控。例如设置盈亏上下限，当投资目的得以达成，应及时回收项目经济效益，实时关注和掌握项目的运行情况，为退出机制的有效执行提供支撑。在签订股权投资合作协议的环节，将国有股权的退出条件和具体方式做好约定，写入协议条款。既可以使国有资产收益最大化，又为国有股权的退出提供了便捷、合法的途径。

（2） 制定股权调整计划，合理配置资源

国资股东应当及时、充分地了解与分析参股企业的管理与经营情况，分析并总结过往投资参股企业的经验教训，提高国有企业对参股企业的管理水平。当参股企业出现发展能力不可持续、竞争力持续下降、经营状况持续恶化、资产负债率高居不下这些问题时，国资股东应当考虑退出参股企业，以防止国有资本流失以及被损害，促进国有经济健康有序发展。

五、结语

2019年12月，国务院国资委研究出台《关于中央企业加强参股管理有关事项的通知》，从规范参股企业投资方向、加强股权管理和强化监督问责等三个层面提出13条针对性措施。在对加强参股管理方面，要求国有企业要依法履行股东职责、注重参股投资回报、严格财务监管、规范产权管理、规范字号等无形资产使用、强化公司高管兼职管理、加强党的建设等七个方面提出了具体措施，进一步规范了中央企业开展参股管理工作。

《国企改革三年行动方案（2020-2022年）》中，提出要积极稳妥深化混合所有制改革，加强对混合所有制改革全过程的监督，规范国有企业参股投资，加强参股股权管理，切实防止只投不管，同时开展对虚假投资、挂靠经营等不规范行为的清理整顿行动。因此，加强国有企业参股管理在国有企业管控中的重要地位更加凸显，成为深化国有企业改革的重要组成部分。

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