掌握合规管理要点

文 北京理工大学法学院 孟强 江苏宁沪高速公路股份有限公司 卞传山 巨杉

企业合规制度建设层级要求

建立合规管理制度体系

建立合规管理制度体系是对企业合规管理制度建设的总体要求，合规管理应当形成一个制度体系，而不能只有一些零散的管理规定。由于企业合规涉及到的风险点非常广泛，包含从法律到纪律、从国家规定到行业要求，再到企业章程等方方面面，因此必须建立系统、完善的合规制度，才能有效进行企业合规治理，预防合规风险的发生，防止“头疼医头，脚疼医脚”。具体而言，企业应当全面梳理该系统内有关合规管理的制度文件，并根据各个文件的适用范围、效力层级等情况，建立以基本制度、重点领域合规指南、操作手册等为主体的分级分类合规管理制度体系，让合规管理有章可循、有据可依、纲举目张。

制定合规管理基本制度

制定合规管理基本制度是整个制度体系的主干，是对企业合规管理中一些基础性、全局性问题的管理规定。制定合规管理基本制度，关键要明确合规管理的总体目标、各个机构的职责、总体管理流程、合规管理的考核监督及奖惩问责等基本事项。此外，一些高速公路企业还承担了国家“一带一路”倡议相关境外建设业务。对涉外业务较多的大型企业来说，还可以针对特定业务领域或国别（地区）的合规要求，结合在当地开展业务的实际需要，制定相应的涉外业务合规管理办法，并将其纳入企业合规管理的基本制度之中。

制定重点领域的合规管理制度

在合规管理基本制度的基础上，企业还应当结合自身情况，针对合规风险较高的业务领域制定专项合规管理指南，强化对重点领域合规风险的防范。例如，企业应当根据自身业务经营的情况，除了在市场交易、安全环保、产品质量、劳动用工、财务税收、知识产权、商业伙伴等传统重点领域，制定专项合规管理指南之外，还要对一些新兴的合规审查热点领域，如反垄断与公平竞争、广告、消费者权益保护、反腐败、反欺诈、关联交易、网络安全与信息保护、出口管制等，结合企业业务开展的深度和广度，制定专项合规管理指南。

制定合规管理岗位职责清单

仅有合规制度尚不完备，还必须将责任落实到人，并予以制度化。因此，企业应当全面梳理各部门岗位的合规风险，制定岗位合规职责清单，依据风险水平等开展分级管理，将合规要求纳入具体岗位职责。

合规管理制度动态修订完善

由于合规管理需要应对包括法律风险、政策风险、道德风险、外交风险等在内的全方位、动态化风险，所以合规制度建设切忌僵化滞后、一成不变。对此，企业应当定期修订完善企业规章制度，并结合法律法规修订、政策变化和监管动态等，及时将外部合规要求转化为内部规章制度，实现合规管理制度的与时俱进、动态更新。

企业合规管理制度建设步骤

合规风险防控并非针对某一个局部的风险，而是需要企业管理的各个环节都提前预防、积极参与才能有效控制和消除。因此，企业的合规管理必须首先建立合规管理体系，并在此框架下逐步推进。但有别于传统的由局部到整体的“点、线、面”的建设步骤，企业应当根据自身的业务范围、规模大小、人员多少等实际情况，采取由面及点、再从点到面的“面、点、面”的步骤建设合规管理制度。

具体而言，第一步是建立企业合规管理的“面”，先建立企业合规管理制度体系，设立合规管理组织，制定总体合规管理指南。例如大型企业就可以先在总部设立合规组织，制定企业集团总体的合规管理制度体系和总体指南。

第二步是落实企业合规管理的“点”，将一些合规风险较为突出的关键职能部门或重点业务部门作为合规试点，先行强化合规管理制度运行，积累合规管理经验、培养合规管理人才、培育合规意识，通过合规制度的实际运行情况纠偏、修改、补充和完善事先制定的合规制度。大型企业集团也可以选择个别子公司作为合规管理制度建设的试点来运行合规制度。

第三步是回归到制度体系全部运行的“面”。由于经过试点经验总结的合规制度体系更加符合企业的实际情况，此时全面推行的时机已经成熟，要将企业制定的合规制度体系扩展到其他部门或其他子公司，最后实现企业各部门、各控股公司的合规管理全覆盖、全运行，真正实现企业的全面合规管理。

企业合规管理运行机制

在企业合规管理制度建立之后，即会进入企业合规管理的正式运行阶段。从合规风险识别到有效应对，再到事后整改，企业合规管理一般遵循如下运行机制。

合规风险的识别

当企业经营行为未符合合规要求、未履行合规义务，就会引发合规风险。合规义务来源于企业合规规范，包括企业所面临的来自国际法与国内法、法律和纪律、商业惯例和道德规范等各种层面的合规要求，以及企业自主做出的合规承诺。

企业应当定期修订完善企业规章制度，实现合规管理制度的与时俱进。供图 湖南省高速公路集团有限公司

根据企业业务领域、经营范围、发展过程的不同，可以将各类企业合规义务大致分为三类。第一类是基础性的合规义务，几乎所有企业都要面临来自国内法律法规和规章的强制性要求，例如资格资质合规、劳动用工合规、安全生产合规、消防安全合规、财务合规、税务合规、审计合规等。第二类是企业在生产经营环节中产生的合规义务。从采购、生产到销售，在企业生产经营的链条形成过程中，不同环节都可能涉及相应的合规问题，例如采购合规、产品质量合规、仓储物流合规、销售合规、消费者权益保护合规等。第三类是专业前沿合规义务，即一些具有较强研发能力或者形成规模效应的企业所面临的特别合规义务，主要是知识产权合规、反垄断合规、反不正当竞争合规、信息与数据安全合规等。

合规风险清单的制定

为了有效识别合规风险，合规管理部门应当根据企业自身情况，提前制定企业合规义务清单，建立合规风险库。要根据合规风险管理的目标领域和范围，收集适用于企业所在领域的所有合规规范，全面系统梳理经营管理活动中存在的合规风险，并根据行业监管重点和企业经营情况对其分类，系统分析风险发生的可能性、影响程度、潜在后果等，制定细化到企业内部各部门的合规义务清单，尤其要留意查找合规风险事件，收集违规案例。例如通过关注和搜集本企业、同类企业或同行业曾经发生过的合规问题和违规案例，以及相关的司法裁判案例，发掘企业可能存在的合规风险。

合规风险的监测和预警

制定了合规风险清单，就需要日常监测识别出合规风险。实施合规风险监测，要根据监测的目标合规风险来制定监测计划，设计监测指标，组成监测小组并明确职责分工，制作监测报告。在监测中，一般将合规风险监测的级别划分为正常、关注、特别关注、风险预警与风险形成5个级别，对于典型性、普遍性和可能引发了较严重后果的风险，或经监测发现可能会发展为合规风险的事件，要及时发布风险预警。

企业应当定期完善应急预案，不断提升合规风险处置能力。

合规风险的应对

针对预警的合规风险，要采取有效措施及时应对处置。对此，要事先拟定并完善合规风险应对机制，针对发现的风险制定预案，采取有效措施，予以及时处置。如果发生了重大合规风险事件，合规委员会应当统筹领导，由首席合规官牵头，相关部门加强协同配合，采取妥善应对措施，力争最大限度化解风险、降低企业损失。为了保持风险应对能力，企业应当定期完善应急预案，强化日常演练，不断提升对重大合规风险对应对处置能力。

合法合规性审查

除合规风险的发现及应对外，企业还需要建立健全合法合规性审查机制，并将其作为日常经营管理行为的必经前置程序。对此，业务部门要加强对领域内日常经营管理行为的审核把关，合规管理部门要加大对规章制度制定、重大决策事项、重要合同签订、重大项目运营等合法合规性的审查力度，必要时可对业务部门审核结果复审，对严重违反法律法规或企业规章制度的行为予以一票否决，并将相关情况报告公司管理层。

在合法合规性审查中要处理好法律审查与合规审查的关系，前者是后者的重要组成部分与核心内容，两者存在重叠、交叉，但前者并不等同于后者，后者审查的范围要比前者更广。因此，要妥善处理好法律审查与合规审查的关系，厘清各自的职责边界，避免机构的重叠和人员的重复劳动。此外，企业的审计、监察、内控、法律、安全生产、风险管理、质量环保等相关部门，也都需要在各自职权范围内对各部门的经营管理行为进行合法合规性审查，履行合规管理职责。

事后问题整改

对合规风险应对及合法合规性审查中暴露的问题，要在事后及时整改，通过健全制度机制、优化业务流程等方式，堵塞管理漏洞，形成长效机制。合规管理部门持续关注和跟踪对事后问题的整改情况，指导并监督相关部门完成全面、及时整改，并及时向公司管理层报告整改进展情况。对于企业集团来说，集团总部应当定期检查合规整改情况，根据需要将其纳入对各业务部门、分支机构、子公司及工作人员的绩效考核范围。

合规举报

合规举报也是合规管理运行中的重要环节，便于及早发现企业及员工存在的违法行为，及时处理合规风险。对此，要健全合规举报制度，设立违规举报平台，对外公布首席合规官及职责、举报电话、邮箱和信箱。合规管理部门应按照职责受理违规举报，并就举报问题做出调查和处理，涉嫌违纪违法的，要与纪检监察协调合作，及时将案件线索移交相关纪检监察机构处理。进行调查的部门和相关人员应当对举报人的身份和举报事项严格保密，任何单位和个人不得采取任何形式对举报人进行打击报复。

合规报告与总结

此外，企业应当完善合规报告与总结制度，企业合规报告包括年度合规报告、合规监管报告和专项合规报告。企业运营中，一旦发生合规风险事件，合规管理牵头部门和相关部门应当第一时间向企业管理层和董事会报告报告，国企重大合规风险事件后还应当及时向国资委和有关部门报告。合规管理牵头部门应当在每年年底全面总结合规管理工作情况，年度报告应当经董事会审议，国企还应当将年度报告及时报送国资委。

企业合规管理评估

企业合规管理评估是企业合规管理体系的重要构成要素，是合规管理运行的重要内容。企业有必要结合自身实际情况，制定企业合规管理评估工作的具体合规管理制度，对评估组织形式、评估范围、评估内容、评估程序和方法、评估报告、评估问责等作出明确规定。企业的合规管理评估是企业合规部门对企业合规管理有效性的自我审查、评价、监督和持续改进，也是对企业各部门、负责人和员工进行评价、考核与追责的依据。

建立合规管理评价机制后，合规管理牵头部门应当定期对合规管理体系运行情况进行全面评价，针对重点业务合规情况可以适时开展专项评价，对合规风险和违规问题组织整改，将合规管理情况作为法治建设重要内容，纳入对各部门和子企业负责人的年度综合考核，细化评价指标，并对员工建立个人违规行为记录制度，作为个人年度考评、评优评先的依据。此外，企业还要完善违规行为追责问责机制，明确违规责任范围，细化惩处标准，针对反映的问题和线索，及时开展调查，按照有关规定严肃追究违规人员责任。

企业合规文化建设

企业文化对企业全体员工的影响是润物无声而又影响深远的，因此，企业合规管理的最终目的是建立企业合规文化，确保企业安全持续经营，达成企业经营目标。建立企业合规文化，首先要求从领导做起，加强管理层合规培训学习，不断提升企业领导人员合规意识，带头依法依规开展经营管理活动；其次，要通过制定合规手册、签订合规承诺、开展合规宣誓等方式确保全体员工树立守法诚信、合规经营的合规理念；最后，还要建立制度化、常态化的合规培训机制，加大对企业员工的培训力度，进一步提升干部职工合规意识。

要建立制度化、常态化的合规培训，提升干部职工合规意识。胡光银 摄