企业合并商誉会计处理探析：以瑞康医药合并交易为例

|轩辕诗昂

近几年企业并购热潮如火如荼，企业合并中商誉的后续处理也成为了会计理论界和实务界重点关注的问题。本文选取了瑞康医药这一案例，兼容摊销法与减值法之所长，提出一种新的“商誉双重计量确认模型”，为规避金融风险、充分反映经济活动实质做出优化建议。

一、背景分析

近年来，我国资本市场中收购兼并交易剧增，根据Wind数据库，2019年我国上市公司披露的并购交易发生额超过2万亿元，确认商誉占比约为交易总额的10%，但并购后商誉能带来持续超额利润的情况却并不多见。相反，上市公司利用商誉“洗大澡”的现象层出不穷，商誉“暴雷”给资本市场的发展带来巨大的影响。商誉减值作为商誉后续计量的方式受到了学术界和实务界的广泛质疑，关于商誉后续计量选择摊销还是减值更是争论不休。2020年3月，国际会计准则理事会（IASB）发布了涉及商誉后续计量问题的最新讨论稿，全面深入地对商誉后续问题进行了研究和探讨，承认运用减值和摊销两种方式都存在一定的缺陷，但IASB最终投票以8:6的比分决定继续使用减值模式处理商誉后续计量问题。直到现在，关于商誉后续计量问题仍没有得出一致结论。为什么一个会计计量问题会面临如此困境？

商誉这一概念在《企业会计准则导论》中被首次提出，被划归无形资产科目。在随后的研究中，Hendriksen（1987）提出了包括好感价值论、超额收益论及总计价账户论在内的商誉“三元理论”。随着研究的不断深入，协同效应观（Miller，1973）和核心能力观（Conner，1991）也相继被提出。虽然学者对商誉的内涵有不同的见解，但是对于商誉预期可以为企业带来收益这一本质取得了共识。根据我国会计准则规定，购买方在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应当在合并财务报表中确认为商誉。但也遭到了一些专家学者的质疑，谢德仁（2019）研究发现，这种以差额计量商誉的方式可能会导致商誉的估值偏高。目前关于商誉后续计量的争论主要包括减值和摊销两种方式。我国在2007年以前使用摊销的方法处理商誉后续问题，随着新会计准则的实施，2007年以后开始实施减值法。但是这一做法在学术界存在较大的争议，杜兴强等（2011）研究发现，商誉后续计量由摊销改为减值是利益集团博弈的结果。葛家澍（1996）、冯淑萍（2002）和李明（2021）都对商誉的分期摊销法给予了肯定，认为商誉资产是寿命有限的消耗性资产，分期摊销法更能反映经济实质。而陆正飞（2021）对摊销法给予了否定，认为摊销法受限于摊销年限，无法确认经济变动的实质。Li等（2011）、Bens（2011）、张新民等（2020）认为减值法能够反映企业的经营信息，给投资者的决策提供帮助，主张继续使用减值法。而毛新述等（2021）、李晶晶等（2020）、王艳等（2021）反对采用直接减值测试法，认为企业计提商誉减值基于管理层的主观预期、价值相关性较低、滞后性等不足，商誉减值确认“太少太晚”，导致管理层盈余管理空间增大。

从现有文献可以发现，学者对于商誉计量采取减值还是摊销模式未达成一致结论。减值法下，管理者具有较大的自由裁量权，会计稳健性受到了挑战，摊销法下，以固定摊销年限处理商誉很难反映公司经营事实。

二、案例分析

瑞康医药是一家综合医疗服务商，2004年9月21日成立于山东省，于2011年6月挂牌上市，公司经营范围包括中成药、化学原料药、医用织物的生产加工、医疗器械租赁和技术服务。近年来，集团适应形势发展需要，集中打造药械流通、学术服务、医学诊断、金融科技、中医药、数字化医疗、专业物流、综合器械等八大板块业务，实行“一个指挥中心、十个统一管理”的一体化管理模式，现有员工一万余名，在全国31个省市建立了销售网点，已成为各大跨国药企在中国的重要合作伙伴。

瑞康医药在2011年上市，开始的阶段主要以开发省内市场为发展目标，这一阶段总共完成5次省内并购。2013-2015年，瑞康医药开始转变扩张方式，提出了“并购扩张实现外延式发展”这一企业扩张战略。这一阶段瑞康医药迅速向山东周边省份扩张，以山东为中心实现周边省份的全覆盖，并为向全国推进做足准备。2016-2018年，瑞康医药正式开启全国发展战略，提出“三年战略规划”，这一阶段，瑞康医药加大了并购速度，企业也实现了飞速发展。截至2019年12月底，被瑞康医药纳入合并范围的子公司一共303家。

并购结果分析如下：

1.巨额商誉的形成及确认。由表1可知，自2015年底瑞康医药开启全国化进程，加快并购之举后，企业的商誉显著增加，2015年，瑞康医药通过并购18家公司形成了4.08亿元的并购商誉。2016年并购形成的商誉达到10.53亿元。2017年，瑞康医药为了实现“三年战略规划”，在全国各地大量实施并购，仅2017年一年就并购了87家公司，本期确认的商誉达到22.84亿元，商誉账面原值达到了40.61亿元，截至2019年12月31日，瑞康医药商誉账面原值为36.95亿元。

表1 瑞康医药2015-2019 年瑞康医药并购商誉账面原值 单位：亿元

2.商誉的减值情况。2 0 1 5至2019年，瑞康医药并购商誉计提减值情况如表2所示。2015年，瑞康医药经过减值测试后发现无需计提商誉减值。2016年，根据第三方评估机构对瑞康医药的研究报告，管理层计提787.26万元的商誉减值准备，同样，瑞康医药在2017年计提了1990.77万元的商誉减值准备。2018年，由于并购难度加大，并且并购的子公司业绩难以达到预期，瑞康医药在进行商誉减值测试后计提商誉减值准备7.24亿元，商誉账面价值剩余33.09亿元。2019年，82家子公司没有完成预定目标，导致瑞康医药计提18.37亿元的减值准备，商誉账面价值尚剩余12.64亿元。

表2 2015-2019 年瑞康医药并购商誉计提减值情况 单位：亿元

3.商誉“暴雷”产生的原因分析。

（1）标的资产评估估值不合理。商誉由合并对价与标的资产账面价值的差额“倒推”得出，第三方评估机构对企业价值的评估结果对于合并对价具有重要的参考作用。被并购企业涉及多项专利与研发技术，收益法是使用最为广泛的评估方法，然而评估过程中对预期现金流、收益期与折现率等指标的估算往往受主观估计影响较大，因而其评估结果难以做到准确、客观。在收益法高估值的推动下，瑞康医药的连续并购为企业增加了巨额的累计商誉，为后续大规模的商誉减值埋下了风险与隐患。

（2）被并公司难以持续完成高业绩承诺。在资本市场交易活跃时，标的公司为获得较高的评估值，向市场传递出经营状况良好的积极信号，倾向于不切实际地给出超高业绩承诺，这种高业绩承诺甚至可能是交易双方的利益输送或是标的方和评估机构的合谋（张乃军，2018），而瑞康医药作为并购方也会从市场上接收这一信号，进而接受高溢价并购行为。但是，并购业绩承诺使得并购溢价和商誉确认金额更高，加大了未来商誉减值概率（李晶晶等，2020），根据瑞康医药2019年报，尽管旗下的多家子公司成功实现盈利，但与承诺期的业绩相比远远无法达到预期，而这也直接导致了18.37亿之多的商誉减值，恰逢2020年的疫情冲击，医疗行业的运转和大市场环境的发展难以确定，瑞康医药未来一年内的经营规划面临众多不确定性，出于谨慎性原则，瑞康医药对管理的82个资产组计提了共计约19亿元的商誉减值准备。

（3）现有的商誉后续计量方式不完善，存在较大盈余操纵空间。目前，准则规定每年年末对商誉进行减值测试，此类后续计量方法受管理层操纵与主观判断的程度极大，管理层在是否计提减值、何时计提、计提多少等方面存在较大主观判断空间，因此商誉减值测试具有主观性、复杂性和难以预估性。由于商誉减值过程中管理层操作的主观性与随意性，往往无法将商誉减值计提与资产组形成完全对应，也无法将超额收益因素中的自创商誉部分与外购商誉部分作出很好的区分，导致测试资产组合中的净空部分对外购商誉的真实减值情况存在掩护效应。在此情况下，企业年末减值测试中计提的商誉会远低于真实的商誉减少值，因此现行准则体系下现金产生单元减值与商誉减值之间的相关性是偏弱的（李明和彭川，2021）。瑞康医药在2019年之前每个经营年度均有被并购公司多次未完成业绩承诺的现象，但由于瑞康医药在并购后不断融合发展、实现协同，其超额盈利能力也不断提升，因此并未对被合并对象及时计提足额的减值准备。而2019年商誉“暴雷”潮中，瑞康医药出于“洗大澡”目的一次性计提巨额减值准备，也体现出现行的商誉后续减值计量模式存在较大的主观性与随意性。

三、关于商誉的后续计量及建议

商誉减值的计量问题不仅是会计问题，更是经济问题（Sloan，2001）。以“信息系统论”为理论基础的概念框架把会计理解为“信息系统”，限定在应用技术的范畴。会计本质与会计信息背后经济内涵的定位失准，才是导致商誉后续计量规则持续限于头痛医头、脚痛医脚现状的根本原因。基于此，本文尝试提出“商誉双重计量确认模型”，与其他综合收益相结合，在后续计量过程中，对商誉进行摊销的同时进行减值测试。将商誉资产组形成对应后，每年进行摊销，并将摊销额计入损益，一旦有减值迹象发生，则将减值损失计入其他综合收益，并在后续期间循环至损益。在“商誉双重计量确认模型”的逻辑与方法下，商誉价值会更符合资产的特征，其价值转移向两部分：摊销商誉与减值商誉，前者对应能够实现超额收益、与收益配比并会随时间逐渐消耗殆尽的商誉，后者对应并无法形成超额收益、或环境变动导致价值减损的商誉。一方面，“双重确认”具有较高的可验证性，有助于评价管理层的受托责任。另一方面，将商誉减值计入其他综合收益的做法可以提高会计信息的决策有用性，“双重确认”是调和决策有用观和受托责任观矛盾的理论产物。

优化概念框架，解决商誉后续计量困境还需深入学习“管理活动论”核心观点，从会计本质视角探索解决方法。公司商誉“爆雷”等“黑天鹅”事件也为资本市场长期稳定发展带来了隐患，会计需从理论与技术等多方面多角度参与商誉泡沫与减值乱象治理与改善，维持会计稳健性，充分反映经济实质，发挥反映与控制职能。在数字经济下，商誉相关风险的管控将面临更大的挑战，本文结合相关文献，提出双重计量确认模型，试图为规避金融风险、充分反映经济活动实质做出优化建议。同时，建议监管部门全面落实检查与监测，加强公司外部监督效应。