RCEP对资本项下跨境资金流动影响探析

文/王潮端 刘毅 连素兰 康婷 张薇 编辑/章蔓菁

为充分发挥RCEP的综合效应，兼顾扩大开放与风险防范，未来需持续推进外汇管理“放管服”改革，提升跨境投融资自由化便利化水平，同时有效防范化解跨境资本流动风险。

2022年1月1日，《区域全面经济伙伴关系协定》（RCEP）正式实施，RCEP不仅是目前全球规模最大的自贸协定，也是一个现代、全面、高质量、互惠的自由贸易协定。随着RCEP的生效，成员国在RCEP金融服务条款和投资条款中的高水平承诺有望进一步促进我国金融市场对外开放，提升我国企业跨境投融资活动的活跃度，推动相关产业不断创新和转型升级，巩固我国在区域产业链及供应链中的优势地位。

RCEP中涉及资本项下跨境资金流动的主要内容

金融服务条款

一是对金融服务和金融服务提供者给出定义。RCEP第八章附件一“金融服务”第一条“定义”中明确规定了“金融服务”是指一缔约方的金融服务提供者提供的任何具有金融性质的服务，包括所有保险和保险相关服务，以及所有银行和其他金融服务（保险除外），列明了金融服务所包含的具体种类，并就金融服务提供者给出定义，指出金融服务提供者是寻求提供或正在提供金融服务的一缔约方的任何自然人或者法人（不含公共实体）。从上述定义可知，任何RCEP缔约方的自然人和法人（不含政府部门）提供任何具有金融性质的服务均受到RCEP“金融服务”条款的保护。

二是提升金融开放程度，同时兼顾扩大开放与风险防范。RCEP各缔约方作出的《服务具体承诺表》在跨境提供、境外消费、商业存在和自然人移动四种服务提供方式下，对金融服务的市场准入条款、限制和条件，国民待遇的条件和资质，与附加承诺相关的保证，实施承诺的时限以及不符措施的豁免清单作了具体规定。从《服务具体承诺表》看，我国对金融服务的境外消费方式基本没有限制，对跨境提供方式承诺事项较少，对自然人移动方式保持水平承诺，对商业存在方式承诺的事项较多，特别是在银行金融服务领域、证券服务领域对商业存在方式做了较高的承诺。例如，承诺取消外资银行境内分支机构地域准入限制、客户限制；国民待遇方面承诺除审慎措施外，其他没有限制；承诺放开基金管理公司、证券公司和期货公司外商投资比例限制，允许外资基金管理公司、证券公司和期货公司从事相应的境内证券投资基金管理业务、证券业务，除保留审慎性准入要求外，不设国民待遇限制。此外，RCEP首次引入新金融服务、自律组织、信息转移与信息处理等规则，对金融服务管理的透明度做出了最高水平承诺。

在着力提升开放度的同时，RCEP也为成员国留出了监管空间和灵活性，赋予各缔约方出于审慎原因而采取限制措施的权力。总的来看，RCEP金融服务条款兼顾扩大开放与风险防范，对助推国内金融机构“走出去”和引进境外金融机构均有促进作用。

投资条款

一是将投资区分为涵盖投资和投资两类。根据RCEP第十章“投资”章节第一条的规定，涵盖投资是指协议生效之日，已在一缔约方领土内的其他缔约方投资者的投资；投资是指一缔约方投资者直接或间接拥有或控制的，具有投资特征的各种资产，而投资特征包括承诺资本或其他资源的投入、收益或利润的预期或风险的承担。从概念看，涵盖投资与投资既相似又不同，涵盖投资特指截至协议生效之日的存量投资，包括存量投资扩大的投资，而投资的概念范围更大，指具有投资特征的各种资产。同时，RCEP对投资的形式做了具体规定，明确用于投资的投资回报应当被视为投资，投资或再投资资产的形式变化不影响其作为投资的性质，并指出投资者包含各缔约方的自然人和法人。

二是推动成员国以负面清单形式作出承诺。RCEP是我国首次在自贸协定项下以负面清单形式对非服务业投资领域进行承诺，投资负面清单之外将不新增限制，区域内投资限制得到大幅放宽。根据附件三《投资保留及不符措施承诺表》，我国仅在种子产业、渔业、特殊区域和稀有矿物的勘探开采、汽车制造业、通信设备制造业、涉及部分中药材的药品制造、烟草等垄断行业，对适用国民待遇、最惠国待遇、禁止业绩要求、高级管理人员与董事会等列出负面清单。此外，《投资保留及不符措施承诺表》明确了外国投资者在我国境内投资应当依据有关规定办理外汇登记，遵守外汇管理规定（包括账户开立、资金转账和结算、资金收付以及跨境证券投资额度等规定），并单独对外国投资者境内证券、期货投资开出负面清单。

除负面清单外，RCEP还要求给予涵盖投资公平公正待遇，禁止施加货物出口、当地含量、技术转让等业绩要求，出于公共目的之外不得征收或国有化等，比较充分地保护了各缔约方投资者的利益，进一步增强了投资信心和安全感。同时，RCEP所承诺的诸多投资便利化措施，也为成员国优化区域内营商环境提供了必要的依据。此外，在促进开放、提供便利的同时，RCEP还为各缔约方保留了适当的监管权力。例如，允许一缔约方为保障国际收支平衡或应国际货币基金组织的要求对资本交易实施限制措施，或者出于金融监管的要求对资本转移加以阻止或延迟转移，从而较好地平衡了外商投资保护与东道国资本流动管理的需求，为区域内投资提供了良好的制度性保障。

RCEP对金融机构相关涉汇业务和跨境资本流动的影响

对金融机构相关涉汇业务的影响

一是对境内外资银行提供资本项下金融服务的影响。资本项目外汇登记服务是资本项目账户开立使用和资金汇兑服务的基础。目前，对于企业办理资本项目外汇登记服务，一般需要到所属外汇分局辖内银行办理，对于全国分支机构网络不够广泛的外资银行而言，其资本项目外汇业务的客户覆盖面相对有限，主要集中在所在地的客户。而RCEP在附件二“服务具体承诺表”的“市场准入限制”部分明确规定了“外币和本地货币业务不受地域限制”，这一规定对相关资本项目外汇登记的影响值得关注。

二是对跨境资产转让的影响。目前，我国允许非标准化债权项下银行不良资产和银行贸易融资资产的对外转让，其中银行贸易融资资产对外转让在粤港澳大湾区、海南自贸区、上海、北京等部分地区开展了试点，并在试点地区对业务实行逐笔登记。在RCEP中，跨境资产转让未被明确列入《投资保留及不符措施承诺表》，即未对跨境资产转让实施明确的准入限制。与此同时，在金融市场双向开放持续推进的背景下，市场主体对于盘活存量资产、拓宽融资渠道的需求将持续增长，如何在政策供给层面满足相关需求，更好地协助市场主体综合运用国内国际两个市场、两种资源，值得进一步探讨。

对跨境资本流动的影响

一是证券投资项下跨境资金流动的活跃度有望进一步提升。近年来，随着金融市场双向开放的稳步推进，证券投资项下的资金流动和汇兑限制大幅减少。在此基础上，RCEP金融服务和投资条款对证券投资限制的大幅放宽，有望进一步推动区域金融市场的开放和融合，提升区域内证券资本流动的自由度。与此同时，鉴于证券投资项下跨境资金流动对境内外市场条件的变化较为敏感，市场因素的些许变化都可能引发跨境资本的“大进大出”，因而在RCEP允许的范围内对证券资本流动保留一定的管理手段仍有必要。在这方面，RCEP也赋予了成员国相应的权力，允许成员国在特定情况下对证券、期货、期权或其他衍生品的发行、买卖或交易实施公正、非歧视和善意的措施，以阻止或延迟证券投资本金及收益的转移。

二是企业境外投资动力有望进一步增强。人力成本是产品成本的重要组成部分，也是企业进行全球生产布局的重要考量因素。随着RCEP的正式实施，部分劳动密集型产业将加大对具有劳动力比较优势的东南亚地区的投资布局。与此同时，RCEP投资条款在投资保护、投资促进、投资自由化和便利化等方面所提供的良好制度性保障，也有助于打消企业境外投资的顾虑，增强投资信心和安全感，进而推动企业境外投资规模以及跨境融资规模的增长。

三是我国对资本密集型和技术密集型外资的吸引力有望加大。近年来，我国产业升级步伐不断加快，随着资本密集型产业和技术密集型产业的蓬勃发展，相关高新技术的研发和落地生产将带来对资金和人才的大量需求，吸引外资持续流入。在此基础上，RCEP成员国以负面清单形式对投资领域进行承诺，以及RCEP中的外汇自由且无延迟转移、不得随意征收等条款，将进一步减少成员国企业进入东道国的投资障碍，维护成员国企业的投资者权益。在这一系列因素的共同作用下，我国将继续保持对外国直接投资的强大吸引力。

相关政策建议

一是持续推进外汇管理“放管服”改革。近年来，外汇领域“放管服”改革不断深化，资本项目高水平开放稳妥有序推进，资本项目信息系统建设日趋完善。在前期政策改革和技术积累的基础上，可积极利用RCEP生效后3年的过渡期，认真研判资本项目业务“放管服”相关问题，稳妥有序推进资本项目外汇管理改革进程，进一步完善资本项目事中事后监管，稳步实施资本项目事后监管经办地负责制，督促银行落实展业要求。同时，配合资本项目开放步伐，做好资本项目信息系统各项功能的调整和优化。

二是提升跨境投融资自由化便利化水平。随着RCEP的正式实施，RCEP成员国间的投融资活动将愈加频繁、活跃，为更好地服务境内企业参与全球供应链，深化我国与RCEP成员国间的经济关联，可探索进一步加强相关跨境投融资政策支持，便利企业综合运用境外放款、内保外贷、境外直贷、境外上市、境外发债等融资政策，降低“走出去”过程中的融资成本，优化生产投资布局和供应链体系建设。同时，探索拓宽境外股权资本投资渠道，积极支持企业“引进来”，助力境内产业升级。此外，针对跨境资产转让等区域试点业务，可在总结粤港澳大湾区、广东、海南、上海、北京等地区试点经验基础上，探索制定适用于更广范围的跨境资产转让规范性文件，进一步统一跨境资产转让业务办理流程、手续，完善相关债权债务的跨境转让规定。

三是善用宏观审慎工具管理跨境资本流动。在着力提升区域间资本流动水平的同时，RCEP条款也为成员国实施公正、非歧视和善意的资本流动管理措施提供了有力的依据。针对RCEP正式实施后可能带来的跨境资本流动新问题，应持续加强跨境资本流动监测和潜在影响评估，完善外汇市场“宏观审慎+微观监管”两位一体管理框架，兼顾便利化和防风险要求。