关于民营企业合规管理的思考
——以华为公司为例

郝惠星

（湖北工业大学，湖北 武汉 430068）

一、引言

伴随着中国经济的蓬勃发展，市场经济竞争愈发激烈。但受发展规模和经济周期两大因素的制约，我国大多数民营企业的发展逐渐陷入困境。“十四五”规划的提出，为我国民营企业的发展指明了方向，从国家政策上促进民营企业发展环境的优化，要求民营企业依法合规经营，鼓励民营企业改革创新，提高经营能力和管理水平，从而推动民营企业高质量发展。2021年，ISO 37301： 2021《合规管理体系 要求及使用指南》国际标准于4月正式发布。接着，中国第一款基于最新ISO37301的专业合规风险评估软件“合规眼（Eye Trust）”系统的发布，为我国企业合规管理的发展创造了崭新的局面。

二、企业合规与企业合规管理

1.概念界定

（1）合规

“合规”一词虽然是由英文“compliance”翻译而来，但是我国自古就存在“合规”。比如，秦始皇下令“车同轨，书同文，统一度量衡”，就是“合规”，驰道便利了交通往来，小篆隶书方便了法令推行、文化传播，度量衡的统一有利于商品交换和经济发展。再比如，孟子要求当政者“不以规矩，不能成方圆”，其中“规矩”即为“合规”中的“规”，“合规”才可能“成方圆”。而且，“不以规矩，不能成方圆”的说法一直沿用至今。对于企业来说，“合规”通常包含以下三层含义：遵守法律法规，即遵守公司总部和经营所在国的法律法规及监管规定；遵守规制，即遵守企业内部规章制度，包括企业的商业行为准则；遵守规范，即遵守职业操守和道德规范等。

（2）企业合规与企业合规管理

有人认为“合规”有广狭之分，广义“合规”指企业在经营活动中包括全流程各个环节的合规，而狭义“合规”则侧重于反对各种形式的商业腐败。但是，商业腐败是企业违规行为的外在表现，企业在经营活动中的合规操作是基于企业内部的管理活动。二者不在同一维度，何广何狭，是不便于比较的。

企业合规管理是企业合规的内部要求，企业合规是企业合规管理的外在表现。企业合规是指企业在市场中的经营活动必须符合法律法规、遵守商业道德和社会伦理。而企业合规管理是指企业通过制定合理的合规管理制度，建立合规管理机制，有效实施合规管理活动，培育合规文化，防范合规风险等一系列企业内部的管理活动，以确保企业的决策、经营、管理行为符合法律法规的规范，不违背基本的商业道德和社会伦理。正如邢娟所说，企业合规管理是企业“内部的一项核心风险管理活动”。

2.理论演进

国外的合规管理，萌芽于20世纪20年代末的美国股市崩盘，西方各国纷纷提高合规监管力度，此后经历数十年，合规管理的发展逐渐步入正轨。2005年《合规与银行内部合规部门》的颁布，标志着合规管理理论体系基本完善。

而我国的合规管理发展缓慢，2008年才首次对合规管理作出明确规定。近年来，随着市场经济不断改革，政府越发重视企业合规管理，出台并修改了许多有关合规管理的政策。在理论实践上，国资委于2015年对中央企业提升合规管理能力提出了具体要求，探索建立法律、合规、风险、内控一体化管理平台；2018年《合规管理体系指南》推动了合规管理从金融行业扩展至全行业各类企业；直至2021年ISO 37301： 2021国际标准与中国第一款专业合规风险评估软件“合规眼”系统的发布，帮助我国民营企业的合规管理迈出第一步。

三、民营企业合规管理的必要性分析

我国现代民营企业是乘着改革开放的春风迅速发展起来的，恰逢天时地利人和，享受了改革开放政策支持，劳动力成本低，国企员工“下海”热潮等红利。但是随着优势的逐渐消散，民营企业的发展逐渐陷入经营困境。

1.我国民营企业管理存在的困境

（1）对合规管理认识不足

我国民营企业大多数是中小型企业，可能由于企业规模和运营成本等方面的限制，缺乏合规教育，合规意识薄弱，甚至存在通过“隐形违规”来换取经济利益的行为操作，使得自身发展受限。也有些民营企业中可能存在“合规造假”，即企业表现出正在进行企业合规管理，但实际上仅仅是形式合规。我们不便于探究企业的合规管理是真是假，仅从企业管理角度来说，“合规造假”会使企业文化与企业活动存在割裂感，企业员工易对企业产生信任危机，有碍于企业的长期发展。

（2）企业的合规管理机构不健全

在企业的组织架构层面，民营企业大多缺少独立的合规管理机构。许多民营企业或许是不够重视合规管理[3]，亦或许是为了降低管理成本，没有在组织内部设置专门的合规管理部门，导致企业的合规管理建设缺乏独立性，涉及合规管理部分的人事混乱，职责难以清楚划分等问题，更不必说去规范企业的其他部门，进行企业合规管理；同时，也使得企业各部门在机构、人员和事务上相互纠葛，复杂化企业日常管理，在一定程度上对企业合规管理造成障碍。

（3）企业合规管理制度不完善

在公司治理层面，大多数民营企业没有设立独立的合规管理机构，各项合规管理的职责划分不明确，并没有形成系统的合规管理体系。大多数中小微民营企业在日常管理中，靠的是言传身教式、口授式管理，相关的管理制度少之又少，或者是零散、片面的合规制度，不成体系，亦或者是照搬照抄的制度，与自身并不匹配，形同虚设。甚至有一些企业很多业务的开展，故意规避合规管理，合规审查的意见在企业经营决策中的权威性并不明确[2]。而这些，最终会对企业的发展造成负面影响，使企业经营陷入困境。

2.民营企业合规管理的意义

合规经营是民营企业高质量发展的基石，企业合规管理则是企业合规经营的内在保障。

（1）提高企业资源的利用率

有效的企业合规管理，将会提高企业资源的利用率，发挥企业的潜能，激活企业的组织韧性。企业发展的经济目标是获取利润，为增加企业经济利润，必须让企业提高资源的有效配置比率，降低成本的无效消耗。为此，企业需要建立起完整的合规管理体系，将企业内部各项工作串联起来，并得到有效落实。企业员工可以各司其责，促进企业的发展进步，充分挖掘企业潜能，激活企业的组织韧性。

（2）增强企业的市场竞争力

有效的企业合规管理，将会提高企业的市场竞争力，在市场竞争中脱颖而出，降低企业的经营风险。在经济全球化大环境下，企业合规对企业可持续发展带来的影响越来越突出，企业合规在一定程度上成为企业参与国际竞争的基础或者关键，使得我国许多企业在国际市场上面临巨大挑战和压力。因此，我国民营企业必须进行有效的企业合规管理，使我国企业获得更为突出的竞争力，在市场竞争中脱颖而出。企业进行有效的合规管理，主要是针对企业的规章制度的制定与执行，也将会预防企业的合规风险，降低了企业在生产经营过程中诸如商业合同、销售承诺等经营风险。

（3）营造优秀企业文化

有效的企业合规管理，将会营造良好的企业文化，完善企业管理秩序，促进企业高质量的可持续发展。企业管理与企业文化并不是相互排斥的，而是相辅相成，互为补充的。有效的企业合规管理，会促进企业合规文化的形成，企业合规文化反过来会使企业合规管理有效运行，完善企业管理秩序。企业合规管理在实施过程中，必然会和企业文化相结合，将企业合规文化融入企业管理中来，才会使企业合规管理随着企业合规文化渗透到企业的每个角落，让优秀的企业文化在企业管理过程中成长、发展、壮大，逐步积累，形成完整的企业文化体系。

四、合规案例：华为的合规之路

华为成立于1987年，是全球排名第一的通信设备供应商和排名第二的手机品牌的民营企业。华为的企业合规管理源于对企业经营风险的识别与分析。

1.华为“思科事件”

21世纪初期，我国诸多企业在拓展海外市场的过程中纷纷被迫卷入各种的知识产权纠纷中。在华为的国际化进程中，华为于2002年正式进军北美市场，对思科在美国本土的极端网络设备产生了强大的冲击。思科在了解华为各系列产品技术情况后，双方在产品技术的相似性让思科坐立不安。2003年，思科对华为及其子公司就华为非法侵犯思科知识产权提起法律诉讼，华为立刻停止销售疑似侵权路由器，迅速作出应对，双方通过对比源代码，达成和解，签署和解协议，中止诉讼。2004年7月28日，思科撤诉，法庭终止对华为的诉讼。华为“思科事件”虽然最终以思科中止诉讼、双方和解的结果而偃旗息鼓，但却引发了华为对全球政治风险的警惕。

2.华为合规管理三部曲

在“思科事件”之后，华为采取了一系列应对举措，以防范经济全球化过程中的经营风险，通过多年的合规管理体系建设，形成了如今的多领域合规管理与第三方合规管理。

（1）内部合规

华为于2007年初开始合规建设，强调企业内部的合规。思科事件之后，华为高层提出合规议题，成立合规项目组，于2007年正式进行贸易合规与海关合规系统建设，在2008年成立了风险管理部，对出口业务严格把关，在战略上进行合规管理调整，严格企业内部合规管理，合规开拓市场，尤其是海外业务的每一单业务都要报合规办公室进行审核，最终建立了内部合规管理制度，并在企业中形成了较强的合规意识。

（2）整体合规

接着，华为扩大合规管理的范围，关注企业主导网络的合规。华为于2011年设立贸易合规及海关合规委员会，负责审核公司的贸易合规政策并执行监督职能[1]。在实现了内部合规之后，华为将企业的供应商纳入合规管理范围，对其供应商提出合规经营要求，将供应商的合规能力纳入供应商的考核指标。这不仅降低了供应链风险，同时也提高了组织整体的合规管理。

（3）战略合规

近年来，华为在企业主导的合作网络中强调合规管理的战略价值，强调合规管理的战略地位。针对贸易合规、网络安全与用户隐私保护、反商业贿赂等关键领域，分别成立了专项合规管理组织，实行跨区域、跨业务领域的系统化管理。最终形成了反商业贿赂、贸易合规、金融合规、网络安全与隐私保护、知识产权与商业秘密保护等多领域的合规管理以及针对供应商、合作伙伴等第三方的合规管理。

3.华为合规管理成果

华为通过多年的企业合规管理建设，使得企业经营稳健运行，保障了企业内部合规管理体系的顺利完善，也在一定程度上降低了企业由于全球政治风险导致的经营风险。2018年，美方对华为实施市场禁入打击，华为依靠自身实力实现突破，在全球竞争格局中占据有利的地位。华为最新报告也显示，华为始终致力于遵守适用的法律法规，基于国际标准和指南建立了CSD管理体系，加强与客户和合作伙伴的合作，促进企业的可持续发展。

五、健全企业合规管理的措施

让我国民营企业走出发展困境，仅仅是政府在政策上支持民营企业的发展是远远不够的，还需要经济市场上的各个参与主体共同努力优化市场环境。除此之外，更需要是民营企业自身通过合规管理等改革措施，提高民营企业的市场竞争力，促进民营企业发展壮大，以助力我国民营经济航船行稳致远。

1.正确认识企业合规管理，树立合规意识

企业进行合规管理，必须正确认识企业合规管理，企业管理者和员工要树立正确的合规意识。企业需要对高级管理人员和其他管理人员以及业务人员有针对性的进行培训，统一正确的企业合规管理认知，使之重视企业合规管理，并且发挥自身的职能效应，塑造合规的企业文化，促进企业合规管理的有效实施，发挥合规管理在部门内部、部门外部、部门与部门之间的协同效应，营造良好的工作氛围，建设优秀的合规的业务团队，减少日常工作中的冲突，有效地将合规管理的要求落实在企业上下游业务往来中，在企业面向外部、市场的最前沿，树立良好的企业合规形象，提高企业的市场竞争力。

2.科学设置合规管理机构，合理设计日常合规管理

在企业的组织架构层面，企业可以设置独立的合规管理机构，上层设立合规管理委员会，作为合规决策的顶层部门，并且设立独立的合规管理部，建立合规管理小组，专门负责企业的合规管理；在公司治理层面，健全企业合规管理的框架体系，优化企业最高管理层的决策制度，建立科学、规范的决策程序，同时合理设计企业的日常合规管理办法，高层决策合规与日常业务合规，双管齐下，推行规范的公司治理、管理活动。而且，合规管理部门可以在保证自身独立性和客观性的基础上，通过建立相互协调的工作机制，相互提供有效的咨询服务，加强企业人力资源整合。

3.利用大数据等先进技术，高效实施合规管理

在建设企业合规管理体系过程中，企业可以采用大数据、IT科技等先进的信息化、数字化、云计算技术，进行风险识别、风险评估、合规培训等活动，以促进企业合规管理的有效实施。如“合规眼”系统的应用。企业通过“合规眼”系统的测试，可以直接、及时、动态、准确地发现企业存在的合规风险，为企业的合规管理提供可针对性分析的问题基础。“合规眼”系统还可以帮助企业识别每个岗位是否存在可能的刑事风险，让企业有机会“将努力前置”，提前制定相应预防措施，以便在未来为企业所援引，作为刑事、行政案件的重要参考依据，保护企业的长期发展；还可以根据岗位风险调查和风险评估结果，自动匹配推送相应岗位的针对性培训课程，来提高员工的合规意识，有效降低企业的刑事风险。

4.客观评价合规管理成果，不断优化企业合规管理

企业也可以通过客观评价合规管理成果，持续改进合规管理办法与措施，促使本企业的合规管理有效实施。与此同时，我国民营企业也需要借鉴其他企业的合规管理经验，进行同行业的合规管理交流，持续改进民营企业的合规管理流程，优化合规管理成果，以促进我国民营企业的高质量发展，以保证我国民营经济稳定发展。

六、结语

企业进行合规管理，最直接的目标就是让企业守法合规经营，促进企业健康高质量发展。但是，企业合规管理是长期坚持的系统性过程，需要企业内外所有参与者的共同努力。从最新的IOS 37301来看，企业合规管理通过认证可以在刑事合规方面成为刑罚的减轻事由这一设想将逐步实现，从监管上激励企业进行合规管理。而且，以信息化技术为基础的管理工具在很大程度上降低了企业进行合规管理的成本，如合规眼系统为企业提供一站式解决方案，可以帮助企业迈出合规管理建设的第一步。希望不远的未来有更多民营企业走上企业合规管理之路，为我国民营企业信息化、数字化转型奠定基础，使之健康、稳定、高质量发展，以期传承百年。