轻资产公司并购产生的商誉问题研究

马征宇

（黑龙江科技大学，哈尔滨 150022）

1 引言

轻资产企业主要指从事人力资源以及资源整合等“虚”业务的企业，此类企业的商誉往往属于“并购”过程中的“亮点”，但面对轻资产企业因并购而产生的商誉减值问题，使得许多企业束手无策。殊不知，造成此类情况的主要原因，与企业自身的经营以及会计工作密切相关，尤其针对于溢价并购的相关决策，其由于未考虑到企业的实际情况，使得商誉贬值风险逐渐上升。为此，唯有先确保轻资产企业并购的可行性，而后再执行相关的并购计划，才能够确保并购后的风险管控工作顺利进行。

2 轻资产公司概述以及并购种类介绍

2.1 轻资产公司概述

所谓的“轻”资产企业，事实上并不存在一个特定性的概念，其主要是与其他固定资产企业相比而产生的一种“轻”概念。通常情况下，轻资产企业的固定资产较少，反而无形资产占资产总值比例较大，再加上轻资产企业所从事工作几乎不具备实体，因此，被赋予了“轻资产”的名号[1]。在诸多企业之中，常见的轻资产企业包括人力资源、核心技术研发、客户关系维护等，都是不具有实体的。由此不难发现，轻资产企业相比其他企业在运营方面更容易形成良性循环，且其具有发展速度快、品牌效应良好的特点，但优势与劣势总是并存，轻资产企业同时也具备一定的发展弊端，例如，由于无形资产所占比重较大，使得轻资产企业大部分支出难以全面、详细地反映在会计报表之上，此种现象造成了轻资产企业利润虚增、业绩不实，无疑会为企业未来的发展造成一定阻碍。

现阶段，轻资产企业的业务范围愈发广泛，其不仅包括传统的知识产权、金融行业，更涉及游戏与自媒体品牌塑造等多方面业务内容，尤其针对信息化高速发展的今天，轻资产企业良好地抓住了发展机遇，扶摇直上，逐渐发挥出了无形资产“大比重”的优势，即低投资、高回报[2]。

2.2 轻资产公司并购种类以及并购风险介绍

基于目前经济大环境之下，企业之间的并购几乎已经成为经济发展的必然趋势。由于并购企业与目标企业所涉及的空间结构有所出入，使得并购分割为纵向并购与横向并购以及混合并购三大类。而针对并购种类的选择，其主要在于各企业内部的资产比例以及所选择的支付方式，通常情况下，企业所涉及的支付方式包括现金、股票、债券等，因此两个企业在并购与被并购的过程中，可将交易方式设定为现金对股票、股票对股票以及现金对资产、股票对债券等，其中最常应用的交易方式为股票对股票、现金对资产等[3]。

轻资产企业自身的“软实力”无法充分体现在财务报表之上，使得轻资产企业价值虚增，自然而然也就成为了各企业争相并购的对象。许多企业愿意采取溢价并购的方式，实现对轻资产企业的百分之百控股，如此便使得该企业承担较大的并购风险。另外，轻资产企业价值虚增，也为商誉减值埋下了巨大隐患，也就意味着商誉“爆雷”现象随时可能发生。若要在此种情况下，确保企业的平稳运营，就必须在并购过程中，提高对并购决策的要求，以求减少商业“爆雷”的发生几率。

3 商誉及商誉减值概述

3.1 商誉的定义

商誉早期被定义为：以企业经济活动为基础所取得的“额外”优势或有利条件，后又随着企业会计的发展演变为：企业与客户之间友好关系的一种象征。但又有学者发现：其实企业的组织形式与商誉的作用并不止于此，应按照表现形式的不同，将企业利润分为正常营业利润与附加超额利润两部分，其中正常营业利润几乎等同于我国现在会计学中的营业利润（包括营业外收支），而附加超额利润则代表着企业的商誉。虽然此种观点并未延续至今，但其却为商誉的后续研究指明了一定方向，同时也为商誉计量的研究奠定了坚实的基础。

商誉既不属于企业的固定资产也不属于企业的无形资产，但其却是企业经营与发展的重要组成部分，能够在一定程度上为企业谋取经营以外的利润。在现代会计学中，存在着一种企业自创的商誉，其与宏观上的商誉并无本质区别，但此种商誉的存在，却切实影响了企业的费用变动[4]。造成此种情况的具体原因为：商誉无法像固定资产、费用或成本一样入账，因此为了简化会计核算，确保企业利润真实，只能够将商誉归集为费用。

3.2 商誉减值特点

现代会计学理论中指出：并购商誉的产生与企业并购过程中的一项差额，具体表现为“并购合并成本与被并购企业可辨认净资产公允价值之间的差额”，也就是并购合并成本减被并购企业可辨认净资产公允价值的差额。此部分差额一直被各企业视为“商誉”的存在，事实上，此种定义相比传统的商誉定义更有利于将商誉从无形资产中剥离出来，更好地确保商誉计量的准确性。通常情况下，在轻资产企业完成并购过后，一般都要求并购企业每年针对商誉进行减值测试，若测试结果与商誉原值相比下降，则应计提减值准备，且后期即便商誉有所增值，已计提的减值准备也不允许转回[5]。因此，商誉减值特点可归集为：不可逆性。商誉减值的此种特点，会影响并购企业每年的经营成果，导致企业造成无法挽回的损失。

3.3 影响商誉减值的重要因素

3.3.1 企业经营不当

轻资产企业创造利润的核心在于无形资产，因此，若仅立足于轻资产企业账面层次分析，则轻资产企业所呈现的低投资、高回报特点十分明显。多数轻资产企业都将低成本作为自身对抗融资风险的重要手段，而后再将逐年所积累的留存收益与负债转化为投资，由此不难看出，轻资产企业日常经营所需资金多数来源于此，即留存收益。但轻资产企业突出的“软实力”却也成为自身的缺点，其主要表现在：固定资产所占比重较低，难以将固定资产的抵押效应充分发挥出来，自然也就不能够通过固定资产的抵押换取高额借款[6]。而股权筹资风险普遍高于负债性筹资，且若采用股权筹资，便会在一定程度上分散股东的控制权，若采取负债方式筹资，虽然成本较低，但必定会使企业面临定期还本付息的压力，使得轻资产企业筹资渠道受限。再加上轻资产企业无形资产所占比重较大的问题，导致企业在投资前期就已经将所筹资金消耗殆尽，无法形成良好的投资回报，长此以往，必定会使得轻资产企业在投资方面形成恶性循环。如此，轻资产企业在资金报酬率与技术革新的压力下，很可能无法满足并购时的各项条件，使得自身商誉受到重创，大幅度贬值。

3.3.2 实施溢价并购，使得业绩估计缺乏科学性

溢价并购的根源在于并购企业双方信息不对等，使得并购企业难以通过所掌握的信息，了解目标企业经营情况与业务能力，如此，并购企业便容易高估目标企业价值，进而对其实施溢价并购。另外，部分目标企业为了能够使并购企业对自身实施溢价并购，而有意不将企业实际经营情况等信息提供给并购企业，以此达到使并购企业溢价并购的目的。再加上目标企业的价值本身就容易被过高估计，使得并购企业在其并购过程中不得不面对较大的商誉减值风险[7]。事实上，若并购企业能够确保自身业绩估计的科学性，便可在很大程度上避免此种情况的发生，但依据目前情况分析，显然大部分并购企业都未做到此点。

3.3.3 会计工作缺乏规范性

我国大多数轻资产企业目前所采用的资产估值方法为“收益法”，因此，折现率、收益期、未来现金流量情况也就成为影响轻资产企业资产估值的主要因素。另外，轻资产企业也需在期末对商誉进行减值测试，但与大多数企业不同的是，轻资产企业将资产组合设定为商誉分摊标准，使得商誉在分摊过程中具有一定的不确定性，而会计为了提高标的企业盈余管理能力，会对报表进行适当调节与粉饰，进而造成商誉减值风险。

4 轻资产企业因并购产生商誉问题的后果

4.1 企业盈利能力大幅度下降

并购的目的在于进一步丰富双方企业的各项经济资源，进而打造多元化的企业发展前景，属于一种“双赢”的做法。但溢价并购却对并购企业的经济利益带来了一定负面影响，并间接造成了企业运营与成本的把控压力，此种情况很可能会随着企业的发展而根深蒂固，成为影响企业发展但却无法将其冲减的不利因素之一。因此，基于此种情况之下，一旦轻资产企业由于达不到目标价值，而发生违约的情况，则商誉必定大幅度下降，甚至会吞噬企业除营业外收支之外的利润总额。另外，商誉的下降，也会为品牌带来一定的负面影响，使得品牌影响力下降，如此，便会出现企业计提商誉减值之前的资产额十分庞大，但计提减值准备后，资产额持续下降的情况，更有些企业，在计提商誉的减值准备后，资产额甚至出现了“变负数”的情况[8]。当投资者面对此种情况时，对企业的信任度便会逐渐下降，促使着企业不得不增加融资成本，以此维持企业的运营。但此种做法无疑是“拆东墙补西墙”，只会让企业陷入融资的恶性循环之中，非常不利于企业筹资渠道的开拓与未来资金的流动，最终使得企业盈利能力大幅度下降。

4.2 投资者自身利益受到侵害

投资者其实对于部分轻资产企业计提减值准备的举动缺乏正确认知，一直认为，计提商誉减值准备是一种“事不关己”的企业活动。若企业突然出现商誉减值的现象，各投资者便非常容易产生恐慌心理。因此，少部分投资经验较为丰富的投资者，往往在选择投资公司时，会充分考虑企业整体运营情况与商誉现状，进而选择运营情况平稳、商誉良好的企业进行投资，以此确保自身的投资收益。在此过程中，也有部分投资者会将企业的商誉看作企业未来发展的能力，若企业商誉度较低，则大体说明该企业未来发展能力较差，反之，则预示着企业未来发展能力较强。

由此不难看出，投资者十分看重被投资企业的商誉，一旦被投资企业在短时间内无法达到并购时的业绩承诺，则大部分投资者会立即以减少持股量的方式，达到短期套利的目的。基于此种情况之下，中小股东必定会沦为企业商誉减值的“炮灰”，成为企业并购的牺牲品。

5 轻资产公司因并购产生商誉问题的相关处理建议

5.1 依据实际情况估计标的企业资产，确保并购的可行性

并购的前提便是需要具备一定的可行性，而可行性又要以当下目标企业的实际情况为依据进行判断，科学、合理的并购策略不仅能够在一定程度上帮助轻资产企业拓宽未来经济市场，而且还能够确保企业平稳发展、持续获利。但溢价并购却始终是轻资产企业并购的一个毒瘤，使得企业在并购后难以在短期内摆脱成本压力。在轻资产企业并购的过程中，双方企业都必须面向对方开展有效审核，确定企业双方有意进行并购后，应立足于当下自身与经济市场的实际环境，对被并购企业的盈利能力、运营情况、商誉情况进行调查，并将其作为依据，测算被并购企业的潜在发展力[9]。另外，并购与被并购双方，也应结合实际情况，决定是否采用市场调查法，进一步分析市场波动对另一方企业获利能力以及商誉的影响，并针对市场波动提出合理假设，确定市场波动企业发展能力的影响、预测对方企业在未来几年内的发展趋势以及发展情况，得出评估结果，以此增强并购说服力。此外，也可通过列举具体事项的方式，为测算提供强有力的信息支持，并反映标的企业真正的价值，以免由于评估不全面等问题，造成商誉“爆雷”的现象。

5.2 针对轻资产公司制定阶段性并购计划，遇到不利情况及时止损

将并购目标对准轻资产企业（达到百分之百控股），便意味着并购企业在短时间内必须面对巨大的经济问题，甚至会影响并购企业的后续发展，进而出现企业反向发展的情况。经济利益的下降、商誉的受损都将会影响并购企业的前进与发展，因此，并购企业应在确保自身经济利益不受到影响，或将经济利益影响维持在可控范围内的前提下进行并购，且在并购的过程中，若自身经济实力并不雄厚，则即便要达到百分之百控股，也不能一蹴而就，否则即便达到了百分之百控股，也早就背离了并购的初衷[10]。为此，可针对并购制定阶段性计划，也就是实行“分步走”的并购方针，将每一次动用的股权都维持在自身可控的范围之内，实现轻资产企业并购的“软着陆”。另外，“软着陆”还应秉持着“多次少量”的原则，也就是在每一次动用股权后，便为下一步并购行动作好铺垫，针对标的企业开始实时监测，详细记录其在被并购过程中的商誉与整体价值变化情况。若在此过程中，因市场波动等因素，为标的企业未来发展前景或商誉带来不利影响，则应做到“及时止损”。

5.3 全面开展并购后的风险管控工作，确保企业自身获利稳定

基于高溢价的并购背景之下，多数并购双方企业的财务报表仍由各自保存。依据会计相关法律法规，在双方企业实现并购后，会计报表不应由各自保管，而应合并在一起编制合并财务报表，但由于并购企业未切实做到此点，使得目标企业无法按照并购承诺达到相应的业绩。通常情况下，此种情况便会使得股东权益偏移，最终造成并购双方的内在矛盾，不利于双方企业的发展[11]。

面对此种情况，应全面开展并购后的风险管控工作，同时也应加大合并报表的督促力度，防止大股东权益偏移的情况出现，以此确保集体利益的稳定。

6 结语

综上所述，本文针对轻资产企业商誉减值特点以及并购种类进行了简要概述，同时也立足于当下轻资产企业并购的实际情况，分析了影响商誉减值的重要因素，以及商誉减值为并购企业所带来的后果。最后，本文针对轻资产企业因并购所产生的商誉问题，提出了针对性的建议与对策，希望能够为缓解轻资产企业在并购中的商誉问题，提供一些有效参考。