大型电力项目联合贷款融资模式下的相关问题思考与实务建议

胡刚

（中广核惠州核电有限公司，广东 惠州 516353）

1 引言

2018年以前，银行对于大型电力项目提供的最优利率往往趋同，差异性不大，银团贷款模式下的统一融资条件与这种情况相匹配。但随着2019年利率市场化改革进程的不断深化，资金价格由供需双方不断反复撮合形成，导致银行报价不断突破隐形下限，各银行的报价分化及差异性较大，大型电力项目出现了联合贷款的融资模式。

2 大型电力项目联合贷款融资模式介绍

联合贷款是指借款人就建设项目分别与多家银行洽谈，分别商定贷款条件，分别签订贷款协议，从多家银行获取贷款支持的贷款方式。大型电力项目投资大，金额高达数百亿元，建设周期一般为4～6年，未来还款期达10年以上，有的甚至超过20年。

大型电力项目的联合贷款融资模式，往往根据各家受邀银行报送的融资条件，借款人选择一些银行组成一个俱乐部，与这个俱乐部内的银行签署联合贷款合同并提贷。被邀请的银行限定在一定的范围内，有一定的门槛，俱乐部式的组织模式，能够引入银行之间的竞争，争取较好的融资条件。

3 联合贷款与银团贷款的区别及优劣势比较

对于大型电力项目而言，以前通常都采用银团贷款模式。银团贷款是指由获准经营贷款业务的一家或数家银行牵头，多家银行与非银行金融机构参加而组成的银行集团，采用同一贷款协议，按照商定的期限和条件向同一借款人提供的贷款方式。

3.1 联合贷款与银团贷款的区别

第一，从银行间关系来看，联合贷款模式下的各家银行相互独立，分别与借款人签订合同，而银团贷款模式下的各家银行结成统一体，通过牵头行和代理行与借款人联系。

第二，从贷款合同来看，联合贷款模式下借款人与每家银行均签订合同，而银团贷款模式则签订一个统一的合同。

第三，从贷款条件看，联合贷款模式下借款人与每家银行分别谈判，条件包括利率、期限和担保方式等各家银行均可能不同，借款人若想变更贷款条件，仅需相关贷款行同意即可。而银团贷款模式则设置统一的贷款条件，若变更贷款条件，需征得银团所有或大部分参贷行的同意。

第四，从贷款发放及贷款管理来看，联合贷款模式下是各家银行分别发放贷款，分别管理自己的贷款部分，而银团贷款模式则是通过代理行，按照约定的比例统一划款，贷款管理由代理行负责。

3.2 联合贷款与银团贷款的优劣势比较

联合贷款模式的优势主要表现在各家银行独立审批、发放贷款，借款人提款相对灵活。各家银行分别与借款人进行议价，银行之间存在竞争关系，有利于提高借款人的议价能力。可通过超额认购，余额控制的设置，在信贷规模紧张时期，最大限度地保障借款人的提款。在信贷规模紧张时期，可随时引入其他融资方，不受银团的约束。借款人若想变更贷款条件，仅需相关贷款银行同意即可。在信贷规模紧张时期，可与各家参与银行单独谈判放款，逐个突破。劣势主要表现在借款人需与各家银行一一进行协商、议价，管理成本较高。借款人需与各家银行分别签署相关协议，分别提款和付息，后续融资管理成本较高。缺乏集体表决机制，在违约事件豁免、债务重组过程中，借款人须与每一家贷款人分别谈判，达成一致。此外，信贷规模紧张时，缺乏兜底银行。

4 大型电力项目采用联合贷款融资模式的主要考虑与实践中存在的问题

4.1 大型电力项目采用联合贷款融资模式的主要考虑

融资安全与财务费用控制是大型电力项目融资考虑的主要因素。一般首要目标是保障项目建设资金需求，确保授信充足与融资及时可获得。在资金市场形势紧张时，银团贷款模式下需要协调各方利益，难以同时满足诉求，加大了协调的难度，出现参贷行无法履约的情况。此外，银团贷款对借款人约束较多，在提款困难时缺乏灵活性，难以找到额外融资支持。而联合贷款模式下，签订的贷款合同额度从实践看，可以做到拟融资数额的1.2～1.8 倍，规模保障相对充足。各银行进入退出通道顺畅，规模紧张时，与各银行逐一谈判，逐个突破，还可引入其他融资方，不受银团约束。从财务费用控制来看，因联合贷款为背对背方式谈判，在各银行参与项目融资意愿较强的前提下，加大了各行间的竞争力度，在融资谈判过程中不断根据实际情况进行变化、调整，获得的融资利率水平不断降低，促使各行争相提出差异化且具有竞争力的报价。日常管理中，采用“因行施测，单点突破”策略，可紧随市场第一时间调整至最优条件，在资金形势较好情况下更容易获得银行的优惠价格，实际业务中，部分大型电力项目的多次利率调整就是较好的体现。

4.2 大型电力项目联合贷款实践中存在的一些问题

从大型电力项目采用联合贷款融资模式的实践来看，也碰到一些常见问题：

一是联合贷款没有牵头行兜底，在金融环境紧张时资金安全风险较大。

二是在贷款实际执行中，份额分配及后续提款往往是低利率的银行优先，难以与各合作好、保障性强的大银行形成相互支持的局面，由于前期没有关系铺垫，后续形势紧张时提款协调的难度也较大。

三是俱乐部组织的稳定性，目前没有形成一致的看法。参与银行的选择，既没有明确的标准，也没有形成明确的激励机制。

四是提款操作层面尚未形成有效的模式，提款规则制定各不相同，低利率优先的提款方式也增加了紧张形势下银行不放款时的协调难度。

5 对大型电力项目如何设计联合贷款融资模式常见问题的一些思考

5.1 如何设计利率结构

大型电力项目联合贷款融资选择固定还是浮动利率，主要考虑预计的未来利率走势以及电力项目的提款与还款周期长度。从利率走势来看，自2001年中国加入WTO，我国利率市场化进程加速。2007-2009年环球金融危机，受经济危机影响，我国CPI 指数在2008年急剧下降，通胀率为近十年来首次负增长，因此从2008年10月起开始大幅度下调基准利率。2010-2012年，国家为控制经济过热，逐步上调基准利率，但2012-2019年，我国经济增速放缓，为了增加经济活动的资金流动性供给促进经济发展，这一期间利率一直处于下调走势。2020年以来，由于新冠肺炎疫情对全球经济的扰动，造成国内消费不足，国外总体需求下降，为应对经济下行风险，我国利率仍处于逐步下降的通道中。

从大型电力项目的融资周期来看，时间跨度长达十几年，甚至更长。从更长周期以发展眼光来看，利率水平总体上与国家经济发展水平相适用，随着国家经济总量增大，经济增速下降，未来利率水平整体呈下降趋势，发达国家的发展经验也充分验证了这一点。此外，从实践来看，银行为规避风险，对固定利率贷款的合作意愿较低，固定部分占整个贷款50%一般已是银行可接受的最大限度。因此，对于利率结构的设计，建议全部采用基于LPR 的浮动利率定价模式，或者采用少部分的固定利率比例。

5.2 贷款总额如何确定及份额如何分配

由于联合贷款是松散型的组织，与各家银行确定的授信额度并没有强制的约束力，加之在实践中，参贷行的差异性会逐渐体现出来，部分银行最后真正的提款额不会是初始批准的合同额，因此在组建联合贷款确定初始融资额度时，建议按照融资需求的1.5～2 倍确定，具体倍数可根据电力项目实际情况进行适应性调整。

在融资额度内的初始份额分配，原则上以报价、期限、信用结构等融资条件为主要依据，制定分配方案。根据参贷银行过往综合评价情况，对份额进行分配，对利率、贷款期限等方面优先报出最佳融资条件，为项目财务费用控制作出突出贡献的银行以及综合评价较高的银行可分配更多的份额，一定程度上可避免部分银行“签署金额太大而提款太小”，从而影响后续项目参与的积极性。

5.3 过程中是否允许新的银行加入

为充分发挥联合贷款的竞争性，可以考虑引入新的银行，但为了维持原俱乐部的稳定性，以及保持对先参与行的适度照顾，新加入的银行不宜过多，要有充足的理由，并进行严格的审批。与现有俱乐部银行条件相比较，对于后进入的银行，其条件应比现有银行优越，才允许其进入。

当然，条件优越要综合进行判断，新进入银行条件优越主要可从如下方面考虑：利率条件具有优势和竞争力、在价格相当时具备额度保障优势、整体合作和表现力较好、在资金形势紧张时资金有保障等。

5.4 如何设计提款规则

提款规则是确保联合贷款稳定执行的核心，一方面，公平且透明的提款规则有利于促使各参贷行基于同等规则下，做出对借款人有利的贷款条件变化；另一方面，大型电力项目贷款额度高，公开透明的提款规则在一定程度上可以防范相关人员舞弊的风险。

联合贷款提款总体上应遵循成本优先原则。具体执行上，需在可提银行范围内选取报价最优的银行进行提款。在同等条件下，原则上应在各银行间相对均衡提款，再考虑特殊情况适当调整。有必要定期对参贷银行进行评估，对提款规则适时修订。

6 对大型电力项目采用联合贷款融资模式全流程管理的实务建议

6.1 融资前准备工作

大型电力项目联合贷款融资由于涉及金额大、事项复杂，参与银行多，建议组建融资工作组，涵盖财务、合同、法律等相关人员，必要时还需聘请专业融资顾问和法律顾问。工作组内要制定议事规则，确定联合贷款融资总体工作方案。

融资前要高度关注项目的合法合规手续与权属齐备问题，如土地、海洋预审、接入批复、环评、规划等，资料不齐备可能导致银行贷款审批受阻，无法保障项目建设资金需求。

对于进入联合贷款俱乐部的银行，建议设置一定的门槛。由于大型电力项目融资金额大，周期长，一般的小型商业银行和城商行难以承受，原则上应以政策性银行和大型商业银行为主，一些实力雄厚的股份制商业银行也可考虑，必要时可将不同银行分成不同梯队。

6.2 联合贷款融资方案谈判与合同签署

大型电力项目融资方案的谈判可能经历时间较长，一般6 个月至2年不等。涉及借款人向银行等金融机构接洽，提供项目资料。贷款银行经过现场考察、尽职调查后，就主要条款等进行谈判。多轮谈判基本确定后，起草融资合同，合同经双方确认并经法律审查后，双方按流程报批并签署合同。

在与各银行背对背谈判过程中，建议对于先报出较优方案的银行，给予份额、提款方面优先确认和考虑，充分促成竞争局面形成，同时也可促进其他银行报出较优方案或加快审批效率。

在联合贷款合同条款的设计中，建议关注如下主要方面：

一是对于利率结构的设计，建议全部采用基于LPR 的浮动利率定价模式，或者采用少部分的固定利率比例。

二是关注资本金和未来项目投资超支的问题。对于资本金，在银行认可的前提下，建议按照电力项目维持最低资本金比例20%考虑；协议中建议明确对于未来项目超支部分，借款人可以在可提贷款额度范围内继续提取贷款资金用于超支部分的资金支出。如届时可提贷款额度不够，贷款人将与借款人签署补充合同，提高贷款额度用于补充超支的资金需求。

三是建议设置灵活的还本期与还款计划。由于大型电力项目建设过程中不可预见的风险因素多，投产时间及未来经济效益无法准确预测，建议对于还款期限和还款计划在电力项目投产前再协商确定，增加灵活性。

四是避免银行以信贷规模紧缩为由设置对借款人不利的条款。根据合同法的规定，因不可抗力导致合同无法履行的，不承担合同违约责任，但中国人民银行对于信贷规模的调控并不属于法定的不可抗力事件，除非贷款合同明确约定将其界定为不可抗力事件。因此，在融资合同中要避免约定扩大不可抗力事件的范围。

6.3 联合贷款合同执行

联合贷款合同签署后，建议及时制定提款规则，并将规则明确地通知银行。规则总体上应遵循成本优先原则。建议定期对参贷银行进行评估，对提款规则适时修订。从放款配合度、放款效率和管理难易等维度对参贷银行进行定期评估，形成评价结果。以评价结果为依据，适时对提款规则进行调整。在贷款全周期内对参贷银行的贷款份额进行适当的平衡或修正。

为充分发挥联合贷款的竞争性，建议考虑新银行的加入，但后进入的银行，其条件应比现有银行优越，如利率条件具有优势和竞争力、在价格相当时具备额度保障优势、在资金形势紧张时资金有保障等。

在利率下行或资金面宽松时，建议抓住机遇，争取更有利的利率条件，也可以利用银行的阶段性优惠利率，积极压降财务费用。

6.4 联合贷款的贷后管理

大型电力项目联合贷款涉及的银行家数多，要求各异。提贷信息较多且跨越时间长，需要利用信息系统及时做好台账管理，一般应在提款操作和还本付息完成后，及时进行台账登记。

此外，要加强贷后分析，对于快到还款期的提款，台账信息要能提前进行预警，在到期前及时做好还款安排。