基础合同虚假之保理合同效力认定研究*

唐 俐,程雪雪

(海南大学 法学院,海南 海口 570228)

从保理合同的本质属性来讲,保理合同的成立以交易双方信用为基础,以应收账款债权真实、合法、有效转让为前提。但实务中应收账款债权人与债务人虚构应收账款债权导致基础合同虚假已成为引发保理合同纠纷的主要因素,而在基础合同虚假是否影响保理合同效力的问题上,各地各层级法院裁判意见并不统一。通过梳理保理合同效力认定纠纷相关的司法裁判文书,对以保理合同为代表的新型商事合同效力认定思维进行反思,旨在以利益衡量方法重塑基础合同虚假之保理合同效力认定的司法裁判路径。

一、路径与分歧:基础合同虚假之保理合同效力认定的司法裁判现状

为全面展现基础合同虚假之保理合同效力认定纠纷的司法裁判现状,利用“北大法宝”检索工具,设置多元化的检索方式进行司法案例的多层次检索,分别以“保理”与“虚构应收账款”“基础合同虚假”“名为保理实为借贷”“《商务部关于商业保理试点有关工作的通知》”“《中华人民共和国银行业监督管理法》”为关键词在全文中进行司法案例的全面检索,共检索出353份判决书①。通过人工筛选,剔除无关样本以及同案重复样本后,共筛选出涉及“基础合同虚假之保理合同效力认定”的有效样本102份。

(一)基础合同虚假之保理合同效力认定的四种裁判路径

为进一步呈现其争议焦点,对上述司法裁判相关观点进行统计与比较,以期更为清晰和直观地反映保理合同效力认定各异的司法纠纷样态。

表1 基础合同虚假之保理合同效力认定案件司法裁判路径

(二)基础合同虚假之保理合同效力认定的司法裁判分歧

从上述司法裁判结果和裁判路径可以看出(见表1),在102份有效样本中,“基础合同虚假,保理合同有效”的司法裁判占据主流。但从整体裁判情况分析,各地各层级司法机关对基础合同虚假之保理合同效力的认定问题仍存在着极大的观点分歧。

1.基础合同与保理合同关系认定分歧

实务中第二种司法裁判路径认为,保理合同与基础合同相互关联,基础合同虚假,保理合同赖以成立的事实基础丧失,双方未能形成合法有效的保理合同。此裁判逻辑忽视了基础合同与保理合同的相对独立性,将基础合同当事人虚构应收账款债权导致基础合同虚假的不利后果强加于与债权人交易的善意保理人,使得保理人开展保理业务获取高额保理融资服务费等合理期待利益完全落空②,该结果严重背离了交易安全的法律价值追求。而路径一以区分基础合同虚假之保理合同的相对无效和绝对无效为裁判逻辑,法院认为保理合同相对无效只是一种暂时的效力欠缺状态,若善意保理人主张保理合同有效并要求按照保理合同的约定履行权利义务,此时保理合同欠缺的效力因素可以得到弥补[1]。也就是说,即便基础合同虚假,在受欺诈而订立合同的保理人不行使撤销权的情形下,保理合同应确认为有效。

2.通谋虚假意思表示的内外效力认定分歧

“私法自治系借法律行为而实践,法律行为则以意思表示为要素”[2]。虚假行为发出的意思表示无效成为通行观点,但是否应当保护以及如何保护因虚假行为而受到欺诈的第三人的利益成为实践中的难题[3]。具体来说,路径二的司法裁判对基础合同虚假是否一定影响保理合同效力存在两个认识误区,一是未有效区分通谋虚假意思表示的内外效力,二是未统一保理人“明知”的判定标准。就前者而言,法院在基础合同虚假之保理和无效的司法裁判中,未能准确区分通谋虚假意思表示对内(基础合同当事人)的绝对无效以及对外(保理人)的相对有效,后者视保理人是否“明知”虚假意思表示而产生不同的法律效力③。实务中,路径一和路径二对保理人是否“明知”的认定存有争议,主要表现为保理人“非明知”虚构但存在重大过失时如何认定。路径二认为保理人作为专业开展保理业务的机构,理应承担作为专业交易者应相匹配的审查义务,在保理人仅对基础合同进行书面材料的形式审核,认定其未尽到合理注意义务存在重大过失,因此判决保理人依过错程度对其损失承担过失责任④。但路径一指出若无充足的证据证明保理人对债权人提供的虚假资料系明知的,则案涉保理合同有效,基础合同虚假的意思表示不及保理人,保理人可就逾期未获清偿的部分依据相关约定向债权人、债务人提出还款主张⑤。据此,在基础合同虚假之保理合同效力认定纠纷中,法院面临着通谋虚假意思表示的内外效力如何区分的问题,对于如何认定保理人“明知”即对保理人是否善意的认定亦缺少统一的判断标准。

3.“强制性”规定对保理合同效力影响的司法认定分歧

保理行业中,诸多监管规定明确规定从事商业保理业务的企业不得从事发放贷款或受托发放贷款等业务⑥。实践中,“名为保理实为借贷”业务类型屡见不鲜,又因该类监管规定在形式上符合“强制性”规定的特征,故司法机关普遍将该类监管规定作为判断“名为保理实为借贷”法律行为是否有效的依据。但由于对“强制性”规定理解的差异,司法机关对“名为保理实为借贷”业务中隐藏的真实借款合同法律效力如何认定则存在裁判分歧。

路径四对借款合同效力持否定意见,该裁判逻辑有意将“强制性”规定划分为效力性强制性规定与管理性强制性规定并作为判决借款合同效力的依据,对“强制性”规定采取文义解释的解读方法,未根据裁判需要对该“强制性”规定的立法原意、规范意旨进行体系化的实质性解释,导致法院无法为个案裁判提供明晰的认定思路和逻辑证成路径。如有法院认为保理人在未取得特许经营资质的前提下多次反复向不特定对象从事放贷业务的行为,违反了《中华人民共和国银行业监督管理法》第19条⑦之效力性强制性规定,亦损害社会公共利益和公序良俗而应归于无效⑧。该裁判逻辑仅是对“强制性”规定贴上效力性和管理性的标签,而非对“强制性”规定进行法律解释后再判断借款合同是否有效[4]。对比而言,路径三总体上并未严格区分效力性强制性规定和管理性强制性规定,而是更侧重于考虑“强制性”规定的立法目的,遵循了《民法典》“总则编”和“合同编”中关于合同效力的相关规定。这表明大多数法院严格遵守当事人意思自治原则,在不损害公共利益、公序良俗的情况下,尊重市场规律,从保护保理人利益的角度认定借款合同有效。该裁判逻辑一定程度上摆脱了因“效力性强制性规定与管理性强制性规定”划分标准模糊而影响合同效力认定的误区。

总体上讲,实践中影响保理合同效力的因素是多元和综合的,“违反强制性法规的合同,效力具体如何,须依据强制性法规的目的来确定,除了可能导致效力瑕疵外,还可能是有效的”[5]。

4.基础合同虚假时民事责任承担的适用规则和方式之认定分歧

在路径一的司法裁判中,法院认为在没有证据证明保理人明知基础合同虚假仍向债权人发放融资款的情况下,善意的保理人可依据《民法典》第763条获得合理的信赖利益保护,有权依据有效的保理合同约定请求债权人承担回购应收账款债权或者偿还保理融资本息、支付违约金、保理服务费等相关的合同责任⑨,债务人亦不得以应收账款债权不存在为由对抗非“明知”虚构的善意保理人。该裁判逻辑以《民法典》第763条为适用基础,突破合同相对性,将债务人的确认和承诺视为加入保理债务的意思表示,使得保理人可以直接依保理合同向债务人主张责任,简化了保理人救济权利行使的成本,维护了保理人的合法利益[6]。而在后三种裁判路径中,法院往往按照金融借款合同法律关系认定债权人民事责任,判决债权人返还因保理合同无效取得的贷款及利息,不予支持保理人依据有效的保理合同请求债权人回购应收账款或者依照保理合同约定支付违约金和保理服务费的诉求。同时,法院认为基础合同虚假,债务人不再承担清偿应收账款的义务,仅在保理人损失范围内承担因虚假确认应收账款债权产生的欺诈侵权赔偿责任⑩。与路径一相比而言,此裁判逻辑依据侵权责任规范按当事人过错分配合同各方当事人责任,排除了保理人向基础合同当事人主张保理合同约定责任的正当选择,限制了保理人行使多元救济权利的自由权利。

二、理论与方法:基础合同虚假之保理合同效力认定中的利益衡量

利益衡量理论在司法裁判中作为一种法律方法被广泛运用[7],强调在裁判的过程中依据对各种利益的衡量和价值判断在原有的法律制度中解决和平衡各主体之间的利益冲突,力求得出最优的裁判结果[8]。上述纷繁复杂的纠纷现状表明现有的保理合同制度与合同效力司法裁判规则无法满足基础合同虚假之保理合同效力认定的现实需要,亦无法解决基础合同虚假之保理合同效力认定中各方主体存在的激烈的利益冲突。因此有必要合理衡量基础合同虚假之保理合同效力认定中各方利益,对现有规则进行全方位解释。

(一)基础合同虚假之保理合同效力认定中适用利益衡量理论的正当性

1.不同利益主体诉求的差异性引起的利益冲突需要利益衡量

利益衡量是为了解决利益冲突。在基础合同虚假之保理合同效力的认定中,不同利益主体及诉求存在差异性,这种差异性引起的利益冲突决定了利益衡量理论得以运用的正当性。其中,利益冲突表现最为明显的是基础合同债务人与保理人之间的利益冲突。基于《民法典》第763条确立的权利外观主义立法模式,立法加强了对善意保理人合理信赖利益的保护,但同时加大了对债务人私法自治利益的限制,一定程度上增加了债务人举证责任与证明标准的负担[9]。在基础合同虚假之保理合同效力的认定中,如何把握债务人私法自治利益与善意保理人的信赖利益之间存在的冲突是利益衡量司法适用要着重解决的问题。可行的路径是,“裁判者应当探求蕴含于《民法典》民事权益体系中的价值取向,确定民事权益的位阶,为具体个案的公正裁判提供依据”[10]。

2.立法与司法的差异性导致的矛盾需要利益衡量

保理合同立法和司法适用之间的失衡是利益衡量理论在基础合同虚假之保理合同效力认定中适用的直接原因。一方面,立法稳定性与司法动态化之间存在矛盾。保理合同经过立法者充分的调研论证与利益衡量才最终确定纳入《民法典》,因此具有法典稳定性的特点。但基础合同虚假之保理合同效力认定纠纷的多元化和复杂化导致既有法律秩序不能满足司法裁判之刚需,无法根据动态的司法需求及时修改保理合同立法这一难题使得利益衡量成为必然路径。另一方面,立法抽象性与司法适用的精细化之间存在巨大的差异。为确保法律的稳定性和广泛的适用性,立法者通常使用带有弹性的措辞和法律用语[11]。保理合同作为《民法典》新增的典型合同,同样采用了高度抽象的立法技术,概括性的法律条文和法律用语给司法裁判带来法律适用的难度。因此,法官在对条文进行解释时需要借助于利益衡量理论这一法律方法同时结合具体的案件事实,将抽象的法律条文变为可以具体适用的“活的”法律规范。

3.司法裁判正义价值目标的实现需要利益衡量

司法裁判的运行过程是不同利益群体利益斗争和重新分配的过程,也是司法正义的现实写照[12]。当民事主体之间发生利益冲突,无法从既有的法律规定中找到最相匹配的法律规范,或者无法对既有的利益作出最优选择时,法官必须判断和比较不同利益的利弊,以实现最终的司法公正[13]。这要求法官在裁判的过程中合理运用各种解释方法,准确解读法律规定,系统分析法律规定的内涵,正确理解和适用法律,以社会发展方向及立法目的为出发点,使释法说理与立法目的、法律精神保持一致。于基础合同虚假之保理合同效力认定而言,保理合同特殊的法律构造和复杂的法律关系从本质上决定了保理合同效力认定无法像其他合同效力认定一样简单明了,因而实务中保理合同效力认定司法裁判结果各异,同案不同判现象突出,一定程度上损害了司法公信力的塑造。因此基础合同虚假之保理合同效力的认定需要借助利益衡量理论来类型化建构保理合同效力认定的路径和规则,对各方利益诉求和利益冲突进行充分考量,从立法目的和法律精神出发去解释保理合同效力认定应该遵循的规则和原则,以期达成最终的司法正义。

(二)基础合同虚假之保理合同效力认定中利益衡量之利益识别

利益衡量以利益识别为起点[14]。根据利益多元化和层次化的特征,有学者将利益衡量中的利益划分为个人利益、群体利益、社会利益、制度利益四种类型[15]。基础合同虚假之保理合同效力认定的实质就是要对包括个人利益、群体利益、社会利益、制度利益在内的各类利益进行平衡。依据利益衡量理论中的利益划分类型,基础合同虚假之保理合同效力认定中体现出来的利益可界定为以下内容:

1.保理人的合理信赖利益

作为利益衡量的起点,保理人利益能否获得有效的保护,保理合同效力的认定是关键。保理人作为基础合同第三人,对基础合同的真实内容知晓受限,即使要求保理人应尽合理审查义务仍然难以突破此客观限制。由此,在基础合同虚假之保理合同效力认定中,《民法典》保理合同第763条倾向于保护善意保理人积极的合理信赖利益。具体表现为:保理人虽未尽合理审查义务,但基于债务人有效的付款承诺或者应收账款债权转让通知的有效外观而取得合理信赖利益,此时基础合同虚假的效力不及保理人,保理人可基于有效的保理合同请求债权人回购应收账款债权或者偿还保理融资费用。

2.保理合同制度利益

制度利益是一项法律制度所固有的根本性利益,体现着法律对安定性和妥当性法律价值的追求。从种属关系看,制度利益可区分为一般制度利益与具体制度固有的利益[16]。合同一般制度所追求的利益来自合同制度本身的法律价值,“合同法推动和鼓励自由和自愿交易,通过认定这些交易有法律效力并通过履行协议去完成这些交易。以这种方式,合同法赋予市场的运作以法律效力以便能使交易和商事活动有效的运行”[17]。即合同制度一般利益包括合同自由、鼓励交易以及确认法律效力三种基本利益。同时,《民法典》保理合同制度所固有的根本性利益表现为善意保理人的合理信赖利益。即在权利外观与真实状态相悖下,若保理人对虚假基础合同外观形成主观合理信赖,基于该信赖亦赋予该项合同行为和真实权利状态相同的法律效果,以保护善意保理人的积极利益[18]。

3.社会公共利益

社会公共利益作为合同法乃至民法保护的目标已成为共识,妥当的利益衡量离不开对社会公共利益的考量。基于维护保理市场秩序和金融市场安全的社会治理目标,保理人不允许从事吸收存款、发放贷款等金融活动。故在判断保理人虚构应收账款债权开展“名为保理实为借贷”法律行为效力时,要考虑虚构基础合同对金融市场秩序的稳定、良好营商环境的创建等社会公共利益的损害以及对诚实信用原则的违反等因素。值得注意的是,社会公共利益应与私法自治原则保持必要的平衡,即公共利益的泛化运用会侵蚀交易自由、影响交易安全以及损害诚实信用基础[19],因此在认定合同效力时要慎用社会公共利益条款,结合个案案情对公共利益的内涵作出明确而详细的阐述。

(三)基础合同虚假之保理合同效力认定中利益衡量理论适用的价值选择

“每一法定规范都是立法者对经其发现并加以考量之利益冲突的解答标准”[20]。利益法学主张在不损及法的安定性的前提下探求现行法立法者对民事主体之间的利益安排和利益冲突的解决路径,进而谋求具体裁判的妥当性[21]。质言之,利益衡量应体现《民法典》的立法目的和价值,尊重法典确定的利益评价次序[22]。因立法目的通常隐匿在高度抽象的条文背后,因此法官在司法裁判衡量过程中需要参照其他体系论据去解释法律规范的立法目的[23]。就基础合同虚假之保理合同效力如何认定而言,需要结合保理合同条文设计和保理合同篇章立法体系综合考量。

一方面,保理合同立法在条文设计上显示出对保理人利益的倾斜保护。如《民法典》第763条但书中规定采用“保理人明知虚构”的法律用语,排除了保理人审查时应当知道却未察觉的重大过失情况,降低了保理人的合理审查义务标准,同时提高了债务人抗辩权行使的证明标准。另一方面,保理合同篇章整体的立法内容也倾向于保护保理人的合法利益。如合同编保理合同一章中第764条,为了避免基础合同债权人拒绝发出债权转让通知或者债务人否认接到债权受让通知从而损害保理人无法受让应收账款债权合法权利的情形,将债权转让通知的主体扩大到保理人,以此突破了合同编第564条关于合同债权转让通知主体单一的局面。又考虑到无追索权保理合同中保理人承担较大的坏账担保风险,《民法典》第767条明确规定,对于保理人取得超过保理融资款本息和相关费用的部分,无需向应收账款债权人返还。从整体而言,保理合同条文设计和保理合同篇章立法内容都偏向对保理人合法利益的保护。因此,在基础合同虚假之保理合同效力认定的司法裁判中,法官应该遵循立法反映的利益价值来进行妥当的利益平衡以实现实质正义。

三、融合与重塑:利益衡量视角下基础合同虚假之保理合同效力认定的司法裁判进路

(一)明确基础合同与保理合同相对独立

从保理合同的内容与合同的形式而言,应收账款债权得以产生的基础合同关系仅存在于债权人和债务人之间,保理人并非基础合同的当事人。基于合同相对性原理,基础合同当事人的约定并不能约束保理人。从债权转让的一般规则在保理合同中的具体应用可知,本着遵循诚实信用原则的一般法理,订立保理合同后债权人单方解除基础合同或与债务人协商解除合同将受到限制,但应收账款债权的让与并不丧失债的同一性,债务人可以对抗基础合同债权人的事由皆可以对抗新债权人(保理人)。该规则的目的在于保护债务人免于因未经他同意的让与而实质性地恶化其地位,即债权让与不能对债务人课加额外的负担[24]。基础合同债务人并不因债权转让而丧失行使法定解除权或主张因重大误解、被欺诈等原因撤销基础合同的权利[25]。从利益平衡角度而言,若认定基础合同与保理合同为主从法律关系,进而认定“基础合同虚假,保理合同无效”,则善意保理人丧失了请求债务人清偿应收账款债权债务的求偿权,同时又不能基于有效的保理合同向债权人追索已付保理融资款本息或者请求其回购应收账款债权,此时善意保理人的合法利益完全落空。因此,唯有认识到基础合同与保理合同相对独立,才能解决基础合同虚假之保理合同效力认定问题,从而解决上述导致合同各方当事人利益失衡的现实难题。

(二)探寻当事人真实意思表示,区分虚假意思表示的内外效力

在基础合同虚假之保理合同效力认定问题中,基础合同当事人虚构应收账款债权导致基础合同虚假,此时二者之间产生通谋虚假意思表示,符合《民法典》第146条第1款规定的虚假行为而无效,此即通谋虚假意思表示内部的绝对无效。但在通谋虚假表示的基础合同当事人与保理人之间,此虚假意思表示对保理人而言属于外部因素,其法律行为效力应视保理人是否“明知”该虚假意思表示而定。结合《民法典》第763条规定可知,对保理人是否“明知”虚假意思的认定,实际上是在外观主义理论下对保理人信赖合理性的判断。不同的可信赖事实最终仍然导向“非为明知或因重大过失而不知”的抽象要求上。权利外观主义的法律效果在于当第三人尽到了交易上的合理注意义务,权利表象所表彰的权利就被视为真实,其着重在于保护因合理信赖该外观事实的第三人利益和确保其交易目的得以稳定实现[26]。根据《民法典》第763条规定可知,“善意”并不要求无过失,基础合同当事人通谋虚假意思表示的效力不及“非明知”保理人。若保理人通过现有证据对涉案应收账款债权产生合理信赖,此时基础合同当事人就虚假转让应收账款债权的通谋虚伪意思表示不得对抗善意保理人,保理人有权依法主张保理合同之上的一切合同权利。

(三)统一“强制性”规定对保理合同效力影响的司法认定路径

“强制性”规定作为限制私法自治的规定,其限制的力度本身也需要被限制,在认定“强制性”规定对合同效力的影响时应该首先考量具体“强制性”规定的意义及目的[27],通过利益衡量的方式对涉及的履行利益、信赖利益进行充分衡量以达成最终的裁判结果。“强制性”规定对保理合同效力影响的认定可从两个方面进行分析。其一,要坚持以《民法典》总则编“民事法律行为的效力”章节的具体规范作为保理合同效力的认定基准,遵循一般民事法律行为效力认定的判断逻辑。其二,在认定“强制性”规定对“名为保理实为借贷”业务中借款合同效力的影响时,除遵循一般民事法律行为的效力判断逻辑外,还应该对“是否有对善意相对人保护的必要、所要保护的法益是否构成公共利益”等内容进行法益衡量和综合评价。

司法机关应该认识到金融监管部门就保理行业制定的管理性质的“强制性”规定的目的在于规范金融机构审慎经营、维护市场交易安全秩序,而并非以该类规定禁止私法领域的合同自由交易、对法律行为效力作出直接裁判。在判断“强制性”规定是否可以作为“名为保理实为借贷”业务中借款合同效力认定的依据时,应当准确把握“强制性”规定与交易自由之间的界限,考量对保理人正当预期利益的维护和对其非法履行利益的否定。具体来说:若保理人长期以保理之名从事放贷业务,因该行为有损金融市场稳定和保理市场秩序的有序运行而损害社会公共利益已经丧失善意保护之必须,此时应认定借款合同无效。若保理人仅仅为了维护与基础合同当事人之间的常规交易而偶尔开展“名为保理实为借贷”的活动,此时基于合同自由原则和当事人意思自治原理,可尊重保理人以真实的借款合同处理当事人权利纷争的选择,不应该轻易以违反“强制性”规定为由否定“名为保理实为借贷”法律行为的效力。合同无效是对法律行为最为严厉的否定性评价,亦是对当事人意思自治的彻底否定。若非必须适用合同无效的法律效果才能取得法律规范承载的法律目的时,则须慎用合同无效的规定。

(四)类型化适用基础合同虚假时民事责任承担的规则与方式

在基础合同虚假之保理合同效力认定案件中一并解决后续的民事责任承担问题,有助于减轻当事人的诉累,提高诉讼效率,节约司法成本,及时平衡各方当事人利益。根据通谋虚假意思表示的不同情形类型化适用基础合同虚假时保理合同纠纷民事责任承担规则与方式,可妥当平衡保理人、债权人、债务人三者之间的利益。首先,当债权人与债务人通谋虚假意思表示虚构基础合同时,此时二者构成共同欺诈,保理人有权选择依据《民法典》第1168条的规定主张债权人与债务人构成共同侵权,请求他们对造成的损失承担连带清偿责任。值得注意的是,实务中不乏债务人仅在应收账款债权转让通知书上签字而并未表现出付款承诺意思表示的情形,此时若要求债务人承担与债权人同等的法律责任也有损公平正义。因此法官需根据二者的过错程度及其行为与损害后果之间的原因力比例来合理分配债权人与债务人之间的内部责任。其次,当保理人作为善意相对人时,若经过利益衡量认为保理合同目的无法实现,保理人可选择撤销或者解除保理合同,同时基于合同相对性向应收账款债权人主张违约责任。需要强调的是,此撤销权应由保理人行使,若保理人放弃行使撤销权而按保理合同约定主张权利,法院应支持保理人依据有效的保理合同约定请求合同各方当事人承担合同责任的诉求。最后,当保理人参与虚构应收账款债权致使基础合同虚假时,根据《民法典》763条的规定,若债务人举证证明保理人“明知”基础合同虚假,此时可减轻债务人相关的民事责任,甚至支持债务人提出的全部免责的抗辩请求。

四、结语

合同效力价值背后体现出法律对当事人所订立合同的价值考量,是对与合同有利害关系的各方当事人之间权益平衡的结果。基础合同虚假之保理合同效力的认定应该以《民法典》保理合同法律制度的规范意旨为起点,以利益衡量为方法,妥当平衡保理人、基础合同当事人之间的利益。具体来讲,一方面要尊重当事人的意思自治,尽可能地维护保理合同的效力,鼓励交易;另一方面也要区分通谋虚假意思表示的内外效力,当基础合同当事人共同欺诈损害保理人合法利益时,应该赋予保理人请求确认合同无效、解除合同以及请求基础合同当事人承担连带赔偿责任的正当权利。总之,面对纷繁复杂的利益冲突,基础合同虚假之保理合同效力认定的司法裁判应通过保护保理人合理信赖利益、尊重合同自由、鼓励交易等制度利益以达到维护金融市场稳定、优化营商环境等社会公共利益的目标。

注释：

①检索条件:将案由设定为“合同、准合同纠纷”,案件类型限定为“民事案件”,同时筛选“保理合同”专题裁判文书,截止时间为2022年4月22日。

②参见吉林省前郭尔罗斯蒙古族自治县人民法院(2016)吉0721民初5573号判决书。

③参见最高人民法院(2017)最高法民再164号判决书。

④参见辽宁省高级人民法院(2019)辽民终587号判决书。

⑤参见湖北省高级人民法院(2016)鄂民终1089号判决书。

⑥参见《商务部关于商业保理试点有关工作的通知》(商资函[2012]419号)第2条第3款、中国银保监会办公厅《关于加强商业保理企业监督管理的通知》(银保监办发〔2019〕205号)第1条第4款。

⑦《中华人民共和国银行业监督管理法》第19条规定:未经国务院银行业监督管理机构批准,任何单位和个人不得设立银行业金融机构或者从事银行业金融机构的业务活动。

⑧湖南省长沙市天心区人民法院(2019)湘0103初2827号判决书。

⑨参见上海市高级人民法院(2017)沪民终290号判决书;湖北省高级人民法院(2018)鄂民终1106号判决书。

⑩参见吉林省高级人民法院(2018)吉民再111号判决书。