强化董事会决议全流程管理的几点思考

文/蒋潍锶

董事会决议是董事会就公司有关问题进行表决而形成并代表董事会意见的重要文书。本文以助推董事会运作提质增效为目的，从董事会决议起草、表决、签发、落实等环节入手，对强化董事会决议全流程管理进行了较为深入的思考。

优化决议起草“三阶段”，形成高质量董事会决议文本

决议起草是董事会决议管理的首要环节，对董事会决议文本的质量和效力具有直接影响。在工作实践中，决议起草可以分为“三阶段”，包括会前的预拟稿阶段、会上的宣读稿阶段、会后的正式稿阶段。

起草预拟稿阶段，要侧重决议形式的完整性和规范性。在深入研究董事会会议材料的基础上，构建董事会决议框架文本，预拟会议基本信息及专门委员会对所涉议题的审阅意见等，同时准确提炼议题中提请董事会决策的重点内容，例如财务预算（草案）中的关键财务指标，投资项目的投资总额等。通过完备预拟稿阶段的决议要件，为后续阶段的董事会决议夯实基础。

撰写宣读稿阶段，要注重决议内容“有血有肉”。宣读稿决议内容不仅要体现会上的表决结果，更要明确董事会审批的事项和通过的条件，充分吸纳各位董事对经理层抓好落实提出的工作要求，切实体现董事会审议的成果。决议宣读稿在董事会会议召开期间同步形成，并作为会议的最后一项议程，现场宣读并征求董事意见。

形成正式稿阶段，要确保决议的准确性、有效性和可执行性。董事会决议是企业的重要文本，经董事签署后，具有法律效力，需格外审慎对待。会后在决议宣读稿的基础上，根据董事现场意见反馈，对决议宣读稿作进一步修正完善。对于专业性较强的表述内容，同时提请相关业务部门协助确认，董事会办公室在通过交叉复核后送审签发，确保决议内容全面、文字严谨、逻辑清晰、表述准确、措施可行。

把握决议表决“五要素”，保证董事会决议合法有效

董事会决议表决是董事会决议管理的关键环节，直接影响董事会决议是否合法有效，要坚持“集体审议、独立表决、个人负责”原则，突出把握决议表决“五要素”。

坚持决议分类，强化董事会对特别重大事项的管控。一般可以将董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会通过普通决议时，经全体董事过半数同意；特别重要事项，如通过增加或者减少注册资本的方案、章程和章程的修改方案、非主业重大投资方案等特别决议时，可经全体董事三分之二或更高比例的董事同意。通过区分决议类别，要求董事会在特别重大事项上形成更为普遍的共识才能生效执行，确保决策的科学性。

明确表决方式，忠实记录董事表决背后的理由依据。董事会决议以举手、书面投票等方式进行表决，每名董事有一票表决权。表决意见分为同意、反对和弃权，表示反对、弃权的董事，应说明具体理由。董事会办公室忠实记录董事的表决意见和理由依据，在董事会决议外形成“原汁原味”的会议记录，与会议决议相互佐证、互为补充。

剖析表决事项，做好议案材料的“质检员”。董事表决时，从自身专业角度出发，重点研判议案的合法合规性、与公司发展战略的契合性、风险与收益的综合平衡性等。董事会办公室依据董事研判重点，做好议案把关工作：一方面把好形式关，对于重大投资等议案，可以将法律意见书和风险评估报告作为必备要件；二是把好内容关，跟踪议案审议流程，准确把握议案中存在的主要矛盾和关键问题，梳理出提请董事会关注的重要事项，帮助董事把议案材料“读薄”，发挥好参谋助手作用。

规范委托表决，制定授权委托书模板。遇特殊情况，董事不能亲自出席会议时，可以书面委托其他董事代为出席并行使表决权。董事会办公室制定授权委托书模板，包含委托人姓名、受托人姓名、授权范围、授权权限、代为表决的意见、授权期限等关键信息，由委托董事签署后交由受托董事，受托董事依据授权委托书内容行权。

严格回避表决，确保表决程序依法合规。董事与董事会决议事项所涉及的企业有关联关系的，应予以回避，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。既要坚持回避原则，规避利益冲突或利益转移；又不应扩大解释关联关系，确保每一位董事的表决权。存在关联关系的董事，不计入董事会决策该议题所需出席的董事人数。

加强决议签发“四性”管理，确保决议签发及时有序

签发工作是董事会决议管理的重要一环，直接影响董事会决议的后续执行，要坚持分级分类原则，将董事会签发程序制式化、标准化，从规范性、及时性、针对性和保密性“四性”着手，加强董事会决议签发管理。

董事会决议签发的规范性。董事会会议后形成书面董事会决议，一式两份，由每位出席董事签署后，董事长签发。董事会决议签发时按照年、届、次分别编号。

董事会决议签发的及时性。为便于经理层落实董事会决议，有力推动工作开展，董事会会议后，董事会办公室一般于10 个工作日内履行决议签发流程，确保决议的及时发布，使相关部门及单位有章可循、有决可依。

董事会决议签发的针对性。严格控制董事会决议的知悉范围，一方面根据议题内容明确议题的签发范围，准确发放到不同责任主体，与签收单位无关的议题简略处理；另一方面，根据议题是否需要对外披露等情况，为该议题单独制作董事会决议。

董事会决议签发的保密性。对于涉密议题，单独制发决议并严格按照国家和企业有关保密规定要求履行签发程序，对决议进行单独保管。

坚持决议督促“四结合”机制，推动董事会决议落地见效

“盖天下之事，不难于立法，而难于法之必行；不难于听言，而难于言之必效。”董事会决议的生命力在于执行，董事会决议能否得到执行，直接影响董事会运作的有效性，影响企业重大事项是否能够按照董事会的要求落实落地。对此，企业可建立“四结合”机制，即听取报告与组织调研相结合、全面检查与重点督导相结合、定期与不定期相结合、传统方式与信息化手段相结合，以此督促董事会决议落地见效。

坚持听取报告与组织调研相结合。充分发挥董事会专门委员会作用，采取多样化的检查督办形式。董事会专门委员会在定期听取董事会决议执行情况报告的基础上，坚持问题导向和风险导向，适时组织专项调研，对重大投资项目进行“回头看”。

坚持全面检查与重点督导相结合。董事会决议情况报告注重分级分类汇报，坚持问题导向、突出重点。一方面，对全部议案滚动更新执行情况，直至决议事项完成管理闭环；另一方面，对重大投资、重组改制等议案形成专项报告，包括项目基本情况、董事会决策情况、议案执行情况、当前存在的问题、下一步工作安排等。

坚持定期与不定期相结合。董事会办公室可以每半年组织编制董事会决议执行情况报告，向集团公司董事会作定期报告。但决议在执行时情况发生重大变化的，相关部门、单位要及时向董事会报告，让董事会第一时间了解项目发生的重大变化以及采取的应对举措；需要对董事会决策作出调整的，重新履行决策程序。

坚持传统方式与信息化手段相结合。加强董事会信息化建设，将董事会决议督办智能化、自动化、流程化。董事会信息系统智能提取董事会决议内容，定期根据职责分工向主责部门、单位下发任务并限期收集数据反馈，实时更新董事会决议执行情况，支持董事通过时间、事项类别等维度对决议情况进行比对、分析，以实现决议事项件件有回音、桩桩有落实。董事会信息系统突破了线下传统方式，使董事会决议执行情况更加透明和可视化。

加强董事会决议全流程管理，是公司重大事项按照董事会的要求落实落地、促进董事会实现规范有效运行的重要途径，对于强化董事会监督作用、增强公司综合管理能力、提升公司治理水平具有重要意义。对此，企业需高度重视并认真做好此项工作。