浙商收购国都：预设第一大股东“交易意向”

方斐

在2023年上半年失手民生证券后，浙商证券同业并购之路终于迈出实质性一步。

12月8日，浙商证券发布公告称，公司签订《国都证券股份有限公司股份转让框架协议》（下称“《框架协议》”），根据公告，浙商证券与重庆国际信托股份有限公司、天津重信科技发展有限公司、重庆嘉鸿盛鑫商贸有限公司、深圳市远为投资有限公司、深圳中峻投资有限公司签订《框架协议》，拟以现金方式受让前述5方持有的国都证券股份有限公司5.282%、4.717%、3.7736%、3.3089%、2.0639%股份，合计19.1454%股份。

12月11日，国都证券发布公告称，股东同方创新投资（深圳）有限公司（下称“同方创新”）拟通过产权交易所公开挂牌方式转让登记持有国都证券的股份约3.47亿股，占国都证券股本的5.9517%，首次挂牌价格不低于经备案后的评估价值（约8.93亿元）。

浙商证券表示，此次签署的《框架协议》为意向协议，本次交易尚处于初步筹划阶段，交易方案仍需进一步论证和协商。在国都证券无控股股东、无实际控制人的情况下，若此次交易顺利完成，获得国都证券19.15%股权的浙商证券将超越中诚信托（持股13.33%），成为国都证券第一大股东。

此外，在上半年错失民生证券股权后，对券商股权“耿耿于怀”的浙商证券应该不会让同方股份持有的部分股权再次旁落。若将同方股份全资子公司转让的股权一起纳入囊中，浙商证券最终将持有国都证券25%的股权。以同方股份全资子公司的转让价为参考计算，浙商证券此次签署的《框架协议》拟受让国都证券19.15%股权价值为28.73亿元。

国都证券的前身是1990年起北京国际信托开始经营的证券业务和1996年中煤信托成立的证券总部，2001年12月，两者整合成立了国都证券；2006年，国都证券发起设立中欧基金；2017年3月，国都证券在新三板挂牌。截至2023年上半年末，国都证券有分公司4家、证券营业部56家，主要布局在河南、河北、山东、四川等地。

浙商证券认为，此次《框架协议》的签订有利于公司优化资源配置，加强资源整合，发挥公司现有业务优势与国都证券业务的协同效应，提升公司的整体竞争力。仅从业务布局来看，若浙商证券与国都证券合并，将补充双方各自在地域经营方面的劣势：浙商证券总部在杭州，长三角是其大本营；国都证券总部在北京，京津冀是其主营地。

2022年年报显示，在浙商证券109家营业部中，江浙沪三地共有76家，京津冀华北区域则只有9家；而国都证券共有60家分支机构，主要分布在北京、河北、河南、山东、陕西、四川、上海等地，业务发展重点在北方区域。

不过，对浙商证券而言，国都证券也有一大优势，即持有中欧基金20%的股权。截至2023年9月末，浙商证券参股25%的浙商基金管理规模为573.82亿元，在持牌公募机构中排名第76位；而同期中欧基金的在管规模为4689.26亿元，排名第21位。

方正证券分析认为，国都证券参股中欧基金是其特色，浙商证券收购国都证券股权可间接获取中欧基金股权，中欧基金纳入有望补足其公募布局短板，未来与公司特色业务财富管理、研究业务等形成协同。

数据显示，国都证券持股20%的中欧基金，在2022年实现净利润11.16亿元。而国都证券3家全资子公司国都景瑞投资、国都（香港）金融控股、国都创业投资3家，在2022年实现净利润分别为2139.38万元、-2298.48万元、874.26万元；另有控股62.31%的国都期货，在2022年亏损1090.81万元。

回到此次交易，如果《框架协议》顺利推进，且同方创新转让国都证券股权的受让方也是浙商证券，国都证券两次交易合计拟转让25.0971%的股权，则浙商证券将成为国都证券第一大股东——这也是浙商证券参与此次交易的隐含目标。

同方创新拟公开挂牌转让的国都证券5.9517%股权，备案评估价值约为8.92亿元，隐含国都证券估值150亿元。以2023年中报净资产104.18亿元计，该备案评估价值对应国都证券市净率为1.44倍；对应国都证券股价2.57元，以2023年12月11日收盘价1.42元计，有81%的溢价空间。

根据《框架协议》的披露，浙商证券此次“交易意向”非常明确，意在成为国都证券大股东，“如浙商证券从全体转让方合计受让的拥有表决权、提名权等完整股东权利的目标公司股份比例未能达到15.8365%，则浙商证券有权不进行本次交易，且不承担任何责任。”

在本次交易前，国都证券第一大股东为中诚信托，持股比例约为13.33%；中诚信托股东包括中国人保集团（持股32.92%）、国华能源投资（持股20.35%）和山东能源集团（持股10.18%）。而浙商证券在参与此次交易之初即预设了成为国都证券大股东的目标。

在营业网点方面，浙商证券重点分布在浙江、上海、江苏等地，国都证券的分支机构在河南、河北、山东、四川等地，双方形成优势区域上的补充，如果深度合作则可以更好地联结长三角、京津冀区域各项资源。在业务指标上，浙商证券的营收结构更加均衡，国都证券更倚重自营投资。基于此分析，双方业务形成互补，未来整合效益可观——这或许是浙商证券此次收购势在必得的关键考量因素。

12月8日，同方股份在公告董事会审议通过《关于全资子公司同方创投公开转让国都证券全部股权的议案》中，明确了此次转让交易国都证券股权的出让原因是“为了加快落实国资委高质量发展的战略要求，为进一步聚焦主业，收回非主业投资并合理配置资源。”

华西证券分析认为，随着券商并购重组大幕的拉开，国资股东非金融主业的标的值得关注。预计证券公司中，其股东为国资背景且主业非金融的，有可能在国资委“聚焦主业”的要求下，成为被股东出让的标的，也即被同业并购的标的。

券商并购步伐或加速的更大背景是2023年10月30-31日，中央金融工作会议提出“加快建设金融强国”“培育一流投资银行和投资机构”；紧接着11月3日，证监会表示将“支持头部证券公司通过业务创新、集团化经营，并购重组等方式做优做强，打造一流投资银行。”在证券行业培育龙头和国资企业聚焦主业的背景下，预计行业并购重组将持续推进。

值得注意的是，除了此次收购交易外，2023年以来，浙商证券动作频频——1月公布定增预案、3月竞购民生证券股权未果、11月新任总裁钱文海就任。

關于定增，根据10月27日的声明，浙商证券80亿元定增已获国资委批复同意。定增预案显示，40亿元投入投资与交易业务，25亿元投入资本中介业务，支持未来业务发展。在目前证券行业定增审批收紧的环境下，本次定增的通过有利于公司扩充资本，在竞争中取得优势。

而且，若未来浙商证券成功收购国都证券股权，则有望推动资本实力更上一台阶。截至2023年上半年末，浙商证券净资产为262亿元（排名上市券商第26名），国都证券净资产为104亿元，合并后将达到366亿元，排名上市券商第19名，综合实力大幅提升。

2023年3月，浙商证券与国联证券、东吴证券一同竞争民生证券30.3%的股权，尽管最后败下阵来，但公司收购同业股权的初心一直未变。

值得关注的是，在5月浙商证券原总裁王青山因“个人原因”辞职后，公司总裁之位空缺半年之久，11月9日，浙商证券宣布钱文海为公司总裁；而在钱就任总裁后一个多月，浙商证券即高调公布了此次与国都证券的股权并购，这也是钱文海履新后主持的第一项重大战略部署。

此次浙商证券拟收购国都证券股权是11月证监会提出“支持头部券商通过并购重组等方式做优做强，打造一流的投资银行”后首例公开的券业并购案例，引发市场强烈关注。

实际上，在12月初的一次媒体采访中，钱文海坦言：“公司正在积极寻找战略并购机遇，希望未来能接近或成为一流券商，做强做优，力争一流。”钱文海表示，在特色化发展方面，浙商证券重点强化在服务中小企业、财富、债券和协同等方面的优势。