ESG信息披露制度研究

余秋萍

摘   要：目前我国ESG信息披露制度处于初步发展阶段，尚未出台统一的ESG信息披露指引，实践中仍存在ESG信息披露数量少、质量差、可比性弱等问题。完全由市场驱动的自愿性披露制度因外部性和搭便车问题而导致市场失灵。强制性ESG信息披露制度具有必要性，既顺应了市场可持续发展要求，也回应了政府社会治理需要。但是政府在介入ESG信息披露制度的过程中可能因无法获取完全信息而出现“一刀切”的硬监管问题。结合域外立法经验，应当在完全由市场驱动的自愿披露模式和完全由监管机构要求的强制披露模式之间开辟一条灵活的中间路径。ESG信息披露制度应采取强制披露模式，但应减少政府的干预，发挥多元主体的作用，利用中介组织平衡政府与市场的关系，监督和激励企业高质量披露ESG信息。

关键词：ESG；信息披露；强制模式；市场失灵；政府失灵；中介组织

DOI：10.3969/j.issn.1003-9031.2024.04.003

中图分类号： D922.287         文献标识码：A     文章编号：1003－9031（2024）04－0029－12

ESG理念，即环境保护（Environment）、社会责任（Society）与公司治理（Governance）命题受到多方主体的热切关注。ESG信息披露制度作为企业向投资者、社会及监管部门传达ESG治理信息的重要工具，其重要性随着大众对ESG理念认知的加深与日俱增。相较于国外，我国的ESG信息披露制度还处于初步发展阶段，实践方面仍存在许多问题尚未解决，整体呈现披露数量少，披露质量参差不齐以及披露可信度、可比性差等特征。学界针对ESG信息披露制度的构建方案，具有共识也有争议。彭雨晨（2023）提出建立“全面的强制ESG信息披露制度”，施天涛（2019）提倡“以自愿为原则的ESG信息披露制度”，李燕和肖泽钰（2023）持“强制与自愿二元结合的ESG信息制度构建”的看法，强调二者的良性互动。本文将基于政府与市场的关系分析，探讨我国ESG信息披露制度的构建方案并对现行ESG信息披露制度提出相应的完善建议。

一、ESG信息披露制度的现状及实践问题

（一）我国ESG信息披露制度的现状

我国的ESG信息披露制度起源于2002年中国证监会发布的《上市公司治理准则》，其中第88条规定：上市公司除按照强制性规定披露信息外，还应该披露所有对其它利益相关者决策产生实质性影响的信息。彭雨晨（2023）认为，该条规定标志着我国ESG信息披露制度进入“规则时代”。但因为缺少具体的细化规则，因此该条款仅发挥倡导性的作用。目前我国施行与ESG信息披露相关的规定主要涉及证监会制定的行政监管规则及证券交易所制定的自律监管规则。中国证监会2018年修订的《上市公司治理准则》以原则性的规定要求上市公司披露环境信息、履行社会责任情况及公司治理情况。2021年修订的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》将公司治理、环境与社会责任作为独立一节提出披露要求，它是目前ESG信息披露制度最主要的规则。其中规定“某类型的公司应当根据规定披露主要环境信息”“若不披露其他环境信息，应当充分说明原因”“鼓励公司自愿披露有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息”等。其他有关ESG信息披露的规定散见在证券交易所制定的自律监管指引和股票上市相关规则之中。其中，沪深交易所还要求部分公司需要编制和披露社会责任报告，包括指数样本公司、境内外同时上市公司等。

根据以上规定，基本可以分析出目前我国确立了强制与自愿相结合的ESG信息披露模式。即对小部分上市公司适用强制性的信息披露规则，强制之中又引入了“遵守或解释”规则予以缓和，若公司出于保护商业秘密等其他的考虑，可以选择不予披露某类ESG信息，但需要说明原因。针对其他大部分上市公司，仍采用以自愿为主的ESG信息披露规则。目前施行的ESG信息披露规则散布在各个规范文件中，尚未出台统一的ESG信息披露指引。

（二）我国ESG信息披露制度的实践问题

我国ESG信息披露制度在实践中仍存在着许多问题。第一，ESG信息披露数量少。目前我国仅对部分上市公司有强制披露ESG报告的要求，其他上市公司的披露意愿不强。华夏基金发布的《2023中国ESG投资发展创新白皮书》显示：2023年，A股上市公司ESG报告覆盖率仅为34％，76.61%的央企境内上市公司编发了ESG报告。出于政策影響，国有企业ESG报告披露比例更高，民营企业披露率较低。2022年国资委出台了《提高央企控股上市公司质量工作方案》，提出推动更多央企控股上市公司披露ESG专项报告，力争到2023年相关专项报告披露“全覆盖”。可见，若无强制披露规则的约束，我国上市公司主动披露ESG报告的意愿不强。此外，由于现行披露规则并没有设置明确披露标准，而且许多ESG信息属于自愿披露范畴，上市公司即使负有在定期报告中披露ESG信息的义务，其披露的ESG信息也不够充分。第二，ESG信息披露质量参差不齐。一方面，由于现有规则缺乏对ESG信息的定量披露要求，公司披露的ESG信息通常属于价值描述即更多的是定性描述而非定量分析，其更像是公司的一份宣传资料，以象征性的标语替代公司进行ESG治理的具体信息。另一方面，部分报告存在“漂绿”现象，对环境方面的议题虚假披露或者隐瞒相关信息。黄世忠（2022）指出，通过对《上市公司ESG实践案例》中的133家上市公司ESG案例的分析，发现“漂绿”行为在我国上市公司的环境信息披露中不同程度地存在。当然，部分企业在社会责任承担、公司治理信息的披露也有实施类似“漂绿”的行为。第三，ESG信息适用的披露标准不一、可比性差。通过检索企业发布的ESG报告，可以发现报告名称多样，包括社会责任报告、可持续发展报告等多种形式。同时，不同报告适用的标准也不一样，其中包括沪深交易所制定的自律监管指引、联合国可持续发展目标（SDGS）、全球报告倡议组织GRI（Global Reporting Initiative）制定的可持续发展指南、中国企业社会责任报告编写指南（CASS-CSR5.0）等。赵雨豪（2023）认为，ESG信息披露标准的不统一，一方面，会导致不同披露标准的协调成本增加，企业在制定ESG报告的时候需要满足多种披露标准的要求，企业需要承担过高的信息披露成本。另一方面，由于适用标准的不同，投资者及其他利益相关者难以对同行业不同企业之间的ESG报告进行比较分析并做出正确的投资决策。

二、自愿性披露中的市场失灵

（一）市场负外部性理论

市场负外部性理论可以用来解释目前我国部分上市公司进行ESG治理、披露ESG信息意愿不强及ESG信息披露质量差的问题。负外部性可以定义为经济活动的副产品，但在市场体系之外分配的经济成本。当企业从事经济活动时，可能会加剧环境污染等问题，这些副产品给其他人带来外部成本。企业安装清洁设施或者采取其他措施可以缓解问题，但昂贵的成本需要由企业自行负担。趋利避害的本性使得企业放纵自身行为，让他人为外部成本买单，因此企业可以将成本转嫁给他人以谋取利润，导致市场资源无法得到有效配置，引发市场失灵。由于短期主义影响，企业难以识别ESG治理对企业的长期收益，出于利润最大化的本性，企业进行ESG治理、披露ESG信息缺少内在激励动机。甚至，部分企业还会窃取他人数据或者美化自身数据，伪造主动承担外部成本的假象，以提高企业声誉，影响投资者对股票的准确定价。

（二）公共物品与搭便车理论

ESG报告具备公共物品的某些特征。公共物品区别于私人物品，它不是专属的，只要它被提供给一个团体，那么该团体的所有成员都有权使用它。因此，公共物品所提供的利益可以为接受该产品的团体成员所分享，而不论成员们是否付费。ESG信息披露不仅要求面向投资者，而且要求面向社会公众。那么所有人都可以获取某个企业披露的ESG信息，当然也包括同行业的竞争对手，但社会公众并不需要对获取该信息付费。ESG报告符合公共物品非排他性、非竞争性的特征。

公共物品的非专属性意味着当市场提供某项公共物品时，有人会选择搭便车。当人们可以从公共物品中获益而不论他们是否付费，人们会有很强的动因不付出只获益。其他企业可以从已披露的ESG报告获益，第一，模仿、参照ESG报告的编制。ESG报告的编制目前缺乏统一指引，涵盖的议题范围又很广。企业可以模仿同行业企业披露的ESG报告的编制框架，选择披露同行业企业普遍关注的议题，节约报告编制成本；第二，利用其他企业披露的行业信息，模仿ESG治理模式。ESG披露涉及公司治理、供应链管理多种信息，因此企业可以收集同行业公司ESG报告披露的这些信息，模仿优质企业的治理模式，调整自身的经营计划。赵雨豪（2023）认为这些搭便车的企业未真正投入成本，却通过模仿他人的成果获取市场份额，影响市场资源配置，妨碍市场的自动调节，导致市场失灵。

搭便车现象解释了为何目前以自愿为主的ESG信息披露制度下的上市公司披露意愿不强，ESG信息披露数量少的原因。由于搭便车问题的存在，为防止其他企业窃取公司劳动成果，其他原有披露意愿的企业不愿意向社会公开ESG信息。为了解决市场外部性及搭便车问题导致的市场失灵现象，政府应适当介入ESG信息披露制度，建立强制性信息披露制度，将搭便车的人变为被迫买单的人，这样每个上市公司都是信息的提供者同样也是获取者。强制披露模式虽然可以改善ESG披露数量少的问题，但ESG信息披露的质量差和可比性弱等问题未必能得到有效改善。因此需要编制统一的ESG信息披露指引以指导ESG披露应遵循的编制框架、披露原则、披露内容等，并且需要建立强制的鉴证制度。但政府在制定强制披露规则中可能会出现政策失灵问题。

三、强制披露模式的可行性分析

（一）强化ESG信息披露的理论渊源

1.可持续发展理论

不可以否定的是，经济效益在企业管理中处于最重要的地位。没有利润，企业就无法承担对社会的责任。ESG治理有利于企业长期价值的实现，响应了企业对利润的追逐目标。ESG信息披露对于企业而言，有内在激励动因，有利于企业的可持续发展。一方面，刘江伟（2022）认为ESG信息披露制度可以推动企业实现更好的ESG治理和透明度，健全内部控制和治理，限制内幕交易及欺诈和操纵市场的自利行为。而且，ESG表现越好的企业更有利于抵御市场风险。在新冠疫情期间，大多数企业或多或少都遭受了经济打击，研究表明，公司具有越好的ESG表现，其在新冠疫情期间遭受了越小的经济损失。这其中的原因或许是企业平常对职工健康状况、工作环境及供应链稳定等方面更为重视，因此加强了企业在新冠疫情时期处理停工停产、供应链断裂等问题的能力。另一方面，ESG投资理念兴起，投资者们越来越关注企业的ESG治理情况。2004年，联合国在《Who Cares Wins》报告中正式提出ESG概念，该报告旨在对将环境、社会和治理问题纳入资产管理、证券经纪业务等中提出建议。因此，最初ESG的概念主要就是服务于ESG投资，对企业自身的可持续发展提出倡议。ESG报告作为向ESG投资者传递信号的载体，企业可以通过传达有效的信息帮助投资者做出正确的投资决策，增加企业信息透明度，降低企业的融资成本。科菲教授（1984）认为，充分的信息有利于上市公司的股票定价更为合理，股票定价准确程度对资本配置效率产生直接影响，高于或低于股票实际价格定价都会减损资本配置效率。

2.企业社会责任理论

近年来，ESG内涵逐渐在扩大，它不仅有益于企业提高自身的抗风险能力、向投资者传递信号，实现自身的长期发展；还有益于企业响应社会号召，维护社会公共利益，承担相应的社会责任。第二层内涵可以追溯到企业社会责任理论（CSR）。古典经济学认为，企业只要在法律的范围内实现利益最大化，就已经履行了社会责任。市场作为“看不见的手”会指导经济行为，并促进实现社会的总体福利。这一观点来源于亚当·斯密的《国富论》，在19世纪的美国，它作为一项铁律深入人心。到19世纪末期，工业化带来了许多社会问题和政治腐败，越来越多的人质疑毫无束缚的自由主义经济以及冷血的社会达尔文主义，企业因此愿意通过自愿承担社会责任的行为来降低政府管制的风险。之后，企业社会责任思想逐渐形成。凯恩斯主义提出的国家强制干预思想更是打破了股东利益至上理论的神话。

虽然企业可能基于自身的可持续发展目标会主动选择参与到ESG信息披露进程中，但在环保、社会责任等议题作为世界热烈讨论、关注的命题，企业已经无法置身事外。企业需要认识到它不仅在市场中运营，也在社会中运行。斯坦纳（2015）认为，如果社会或社会中的某个利益团体不认可某个企业的活动，那么它就会受到惩罚或者限制。企业组织与社会之间存在着基本的协议，或者说社会契约。同时，由于市场机制的不完美性，仅依赖于市场的压力，企业难以实现其他社会职责要求，政府管制在一定程度上可以纠正市场缺陷。受到社会和政府双重外界压力的影响，ESG信息披露制度对于企业而言，是履行社会责任的必然要求。一方面，社会契约赋予企业影响力，使其合法化。企业影响力属于一种社会权力，能够将资源有效地轉化为所需产品和服务。因此当企业滥用权力，违反社会价值观时，它就违背了社会契约。信息披露有益于社会控制商业行为，其有利于社会公众监督企业行使权力、履行社会责任的情况。另一方面，企业为了减少政府对经济活动的管制，ESG信息披露可以向政府主动展示承担社会责任的情况，以减少政府对市场活动的干预。

综上，根据可持续发展理论和企业社会责任理论，ESG信息披露作为传统信息披露制度的有益和必要补充，有利于改善企业治理状况，提高企业抗风险能力，帮助企业向ESG投资者传递信号，促进企业的可持续发展；同时，ESG信息披露有益于企业履行社会契约义务，接受社会和政府监督，承担相应的社会责任。因此，强化ESG信息披露制度具有必要性，以回应市场对企业提出的可持续发展要求，并且顺应政府进行社会治理的需要。

（二）强制性披露中的政府失灵

1.不完全信息理论

西蒙斯（2017）指出，管控者或任何中央计划者对任何活动、产业或程序的细节的了解永远都不够多，不足以发现最低成本的解决方案。政府不是万能的科学管理者，永远无法掌握全面的信息。而且，ESG信息具有两大特征，第一，行业差异性。处于不同行业的企业对不同议题的影响不同，投资者所关注的议题也不同。例如，对于重污染行业，应该更加侧重环境信息方面的披露；针对银行保险行业，监管需要侧重对公司治理信息披露的规定；对于医疗保健、教育行业，社会责任信息则更受关注。第二，规则多变性。ESG的内涵受到多方面因素的影响，如国家政策、社会热点、企业文化等，其随着时间的变化在不断地更新，披露的规则也需要随之改变。Galit（2013）指出，GRI制定的可持续发展报告指南，随着时间的发展不断地完善改进，以吸取既往经验满足公司和利益相关者不断变化的预期。因此，由于政府收集信息的有限性以及ESG信息特殊性，如果政府致力于制定具体的ESG信息披露制度，一方面，政府难以正确选择与各行业相匹配的议题，而且也会导致海量监管规则，引发监管和适用上的难题。另一方面，即使政府能够确定相关信息，从确定信息到规则适用也存在一定的时间差，无法根据市场需求灵活地调整ESG信息披露规则。

2.“一刀切”硬监管模式

为解决信息差问题，政府可能会采取“一刀切”的监管模式。刘柏等（2023）认为，政府硬监管的一大缺陷就是“一刀切”，该特点使其无法因地制宜发挥理想的治理效果，容易出现“矫枉过正”的不良影响。在ESG信息披露制度中表现为要求所有公司披露所有的ESG信息。楼秋然（2023）认为如果强制要求公司披露与本地区、本行业或本公司无重大意义甚至无关的ESG信息，会大幅增加公司的合规成本。因为，企业在制定ESG报告时，涉及多方面的费用。ESG报告的制定涉及环境等专业议题，传统财务报告制定者會计师可能无法胜任，需要有偿咨询并委托特定的ESG机构。同时，如果政府在要求众多议题披露的同时还要求定量分析，其涉及的检测、计算等定量分析费用也是不小的数目。因此，在“一刀切”的监管模式下，企业可能会将本来应该用在其他关键战略领域的资金浪费在无重大意义的ESG信息披露上，就如同金融公司被要求披露具体的减排信息一样。而且，报告中海量的ESG信息可能会造成信息过载问题，其他投资者在众多相关性较低的ESG信息中，难以吸收、整合关键信息，导致ESG信息披露失去它最初的价值。

强化ESG信息披露具有必要性，但由于ESG强制披露模式可能存在政府失灵问题，为解决这一问题，可以参考域外较为成熟的ESG信息披露制度经验。

（三）强制披露模式的域外比较经验

一是建立强制性ESG信息披露模式在国际社会是发展的主要趋势。成熟的ESG信息披露制度体系存在于欧盟、英国、新加坡、美国、中国香港等国家和地区。英国、欧盟施行监管介入强制性信息披露制度，利用ESG信息披露制度帮助实现社会治理目标。新加坡采用“遵守或解释”规则，遵守或解释规则是对强制性ESG信息披露的缓和。新交所自2011年开始施行ESG信息披露制度后，就持续地在提升ESG信息披露的强制性。美国采取由市场驱动的ESG信息自愿披露制度，其仍然采取的是财务重要性这一单一重要性标准，强调企业只需披露与投资者利益相关的重大性信息，ESG信息的披露要求也仅限于影响投资者投资决策的信息。但是，2022年，美国证券交易委员会发布了关于建立强制性气候信息披露制度的征求意见稿。经过长达两年的博弈，2024年3月6日，美国证券交易委员会正式通过《加强和规范投资者的气候相关信息披露规则》，要求美股上市公司（不限于美国公司）对气候相关信息进行强制披露。在国际社会中，完全由市场主导的ESG信息自愿披露制度存在向政府介入的强制性信息披露时代前进的趋势。

二是由证券交易所制定统一的ESG信息披露指引。ESG信息披露制度发展较为成熟的国家和地区的披露规则多由证券交易所提供，如英国、新加坡、中国香港等，由证券交易所制定ESG信息披露规则有其独特的优势。这些证券交易所都制定了统一的ESG信息披露指南，有益于在改善ESG可比度的同时避免了由政府机关制定规则的僵化问题。如伦敦证券交易所发布的《ESG报告指南》、新加坡证券交易所制定的《可持续发展报告指引》（以下简称《指引》）、香港联合交易所制定的《环境、社会及管治报告指引》。至于是否适用统一的ESG信息披露标准，不同的国家和地区的做法不同。如欧盟通过的《公司可持续报告指令》（以下简称《指令》）要求制定统一的ESG信息披露标准，并且应当参照欧盟的规定及国际标准。相反，新交所仅要求上市公司优先选择国际认可的披露标准，但新加坡的立法趋势也正在朝着统一标准靠近。

三是适用差异化的ESG信息披露制度。如果针对不同类型的公司都适用“一刀切”的强制披露模式，施加相同的信息披露要求，会新增高昂的合规成本。差异化的ESG信息披露制度有利于实现投资者信息需求和公司披露成本的平衡。在适用范围方面，欧盟制定的《指令》规定上市的微型公司无需披露ESG信息，同时《指令》允许大型公司最迟2025年适用《指令》，中小型上市公司则可延迟至2028年适用。新加坡制定的《指引》规定所有上市公司都需要披露ESG信息，但又引入“遵守或解释”规则予以缓和以减少披露成本。正如上文所述，ESG信息具有行业差异性，不能苛求对不同行业都采用同样的披露要求。早在2011年，可持续发展会计准则委员会（Sustainability Accounting Standards Board）就制定了分板块、分行业的信息披露标准框架，针对77个行业制定了的不同细分议题。

四是ESG信息强制鉴证制度逐步建立。独立鉴证制度有利于保证ESG信息披露的真实性和准确性，减少资本市场的“漂绿”行为。虽然目前大多数国家采取以鼓励为主的第三方机构鉴证制度，但许多国家和地区正在逐步推进强制鉴证制度的建立，例如，欧盟根据ESG发展现状，分阶段建立ESG信息强制鉴证制度。在ESG信息强制鉴证制度发展早期，欧盟制定的《非财务报告指令》规定，不强制要求上市公司对ESG报告进行鉴证，但需要由注册会计师检查ESG报告的提供是否符合相关规定。2022年欧盟出台的《指令》引入了强制鉴证制度，要求企业对ESG报告进行独立鉴证。现阶段ESG鉴证以有限保证形式进行。该规则实施全面稳定后，鉴证人员需对ESG报告提供合理保证，以提升报告可靠性，预计不迟于2028年10月1日成为强制性要求。有限保证是指要求鉴证人员以否定方式得出鉴证结论，即声明未发现企业披露的ESG信息存在虚假陈述行为。合理保证则要求鉴证人员以肯定形式得出结论，即声明企业披露的ESG信息符合鉴证准则。二者对鉴证人员的工作要求不同，前者工作量要求较少，这也与目前欧盟地区鉴证行业发展现状相适应。

综上，为纠正市场外部性、搭便车引发的市场失灵问题，政府需要介入到ESG信息披露制度中。强化ESG信息披露具有必要性，有利于满足企业可持续发展与回应社会责任的需要。政府应发挥其国家强制力，建立起强制性ESG信息披露制度，对市场失灵进行纠偏。但是，政府干预存在失灵问题，政府无法获取完全的市场信息，可能采取低效率的“一刀切”监管模式，给企业带来高昂的信息披露成本，也会导致信息过载问题。因此，应当吸取域外成熟资本市场的经验，根据我国实际情况，基于政府与市场的关系，探索出一条中间路径，得到构建ESG信息披露制度的最优解。

四、强制披露模式——多元主体参与模式的构建

坦茨（2014）提出，为有效发挥市场的资源配置作用，需要找到政府与市场关系恰当的平衡点，确定政府最佳的干预度，让政府的作用仅限于去做那些市场无法做到、社会又不可或缺的事情。应当在完全由市场驱动的自愿披露模式和完全由监管机构要求的强制披露模式之间开辟一条灵活的中间路径。ESG信息披露制度应采取强制披露模式，在监管中减少政府的过度干预，增加多元主体的参与作用，形成市场和政府的良好互动，以缓解强制披露模式的刚性。

市场中介组织作为连接政府、市场主体的桥梁，在弥补政府缺陷和市场缺陷中发挥着至关重要的作用。一方面，它可以实现对市场主体的自律监管，以缓和政府硬监管的刚性，这类型的中介组织为中介自律组织，在ESG信息披露制度中为证券交易所、证券业协会。另一方面，它可以为市场主体提供专业服务，同时也发挥着市场“看门人”的作用。这种类型的中介组织为中介服务机构，在ESG信息披露制度中表现为第三方鉴证机构及ESG评级机构。由市场中介组织协助政府对ESG信息披露实施监管，利用多元主体力量监督和激励企业高质量披露ESG信息，实现“有为政府”和“有效市场”有机结合，以发挥市场在资源配置中的决定性作用。

（一）发挥自律组织监管作用

企业本身属于自律组织的成员，成员之间存在团体契约，成员享受自律组织带来的平台资源，那么它也有义务服从自律组织的管理。因此自律组织有权力对团体成员实施监管。同时，中介自律组织根据法律的授权，也可以实现政府监管的意志。自律管理行为和授权管理行为是自律组织对企业进行监管的权力来源。中介组织相较于政府机构，由于企业就是其成员，它更接近市场运作本身，因此信息收集障碍更小，同时中介组织能够根据市场行为对规则做出及时、灵活的变通。因此自律组织监管可以在一定程度上克服政府监管存在的僵化、滞后性等问题。

在ESG信息披露制度中，政府可以对强制性ESG信息披露做出原则性的规定，并授权由证券交易所制定具體的规则，如统一的ESG信息披露指南。莫志（2022）认为，域外成熟的资本市场的经验表明，证券交易所作为市场一线参与者，具有专业性和反应迅速的特点，更适合作为ESG信息披露的监管者。同时，当公司违背了证券交易所、行业协会等制定的强制性披露制度时，就意味着其违背了对交易所自律监管规则及行业章程的认可性承诺，在平等主体间属于失信行为。证券交易所可通过设计内部成员的信用评价体系、业内通报、谴责、记录诚信档案、摘牌等来实现差异化的评价结果，从而促成市场的选择行为。

2024年2月8日，沪深交易所公布了《可持续发展报告（试行）（征求意见稿）》（以下简称《可持续发展报告征求意见稿》），基本上可以预见我国逐步迈向ESG信息强制披露时代，并选择由证券交易所对ESG信息披露实施市场自律监管路径。《可持续发展报告征求意见稿》初步确定了可持续发展报告的披露原则和编制框架，为企业披露ESG报告提供了统一和具体规则指引。《可持续发展报告征求意见稿》参照域外先进经验并结合本国国情，充分考虑上市公司发展阶段、披露能力，通过强制与自愿披露相结合、定性与定量披露相结合、采用“遵守或解释”规则、设置过渡期等，实现成本与效益相匹配。其仅要求特定上市公司披露ESG报告，其他上市公司采取自愿原则。可以对市场中处于关键地位的上市公司先行试点，吸取经验后可以逐步实现上市公司强制披露全覆盖。“遵守或解释”规则可以发挥市场选择作用，当某些ESG议题被公司依“遵守或解释”规则选出时，监管规则就可以考虑对该项议题降级。同时，“遵守或解释”规则也有利于证券交易所收集不同行业的公司所选择的议题信息，有利于将来建立“分行业标准”的监管模式。其中还规定了“过渡期”，给予上市公司做好相关技术、数据和内部治理等工作安排的时间。但《可持续发展报告征求意见稿》仍存在部分不足之处，其并未明确ESG报告适用标准，企业可以选择适用国际、国家、行业、或地方标准等，由于允许企业可采用的标准不一，仍会出现ESG信息可比性差的问题。因此可以考虑限定标准的选择，并依据本国国情逐步建立起适合我国的ESG披露标准。

在自律组织制定的指引起到监管作用的同时，也要发挥政府更高位阶规则的反向支撑、转化吸收作用。一方面，政府可以制定法律以原则性的规定明确ESG信息披露制度的正当性。这在2023年12月修订的《中华人民共和国公司法》第二十条社会责任条款中足以体现。新《中华人民共和国公司法》对社会责任条款进行了修改，增加了公司应当考虑利益相关者利益的要求，并鼓励公司公布社会责任报告的规定。该条规定以法律形式对ESG信息披露制度形成原则性的支撑，在法律层面对所有公司自愿披露ESG信息持鼓励立场。由于《中华人民共和国证券法》与上市公司联系更为紧密，因此立法者应该考虑在证券法中对上市公司的ESG信息披露同样作出原则性的规定。另一方面，自律组织制定更为细化的规则，通过与参与主体之间的沟通不断调整、研究最适宜的披露路径，减少国家治理成本，在市场发展成熟之时，政府硬监管可以选择在更高位阶的规则中吸收自律监管治理经验。

（二）发挥鉴证机构看门人作用

科菲教授（2011）认为，基于“看门人”理论，鉴证规则有利于提高信息可信度，减少代理成本的重要作用。ESG报告的鉴证规则与财务报表的审计制度相似，是由企业委托独立的第三方鉴证机构，根据鉴证规则的要求对ESG报告进行鉴证，就ESG报告的披露是否符合编报标准出具相应的鉴证报告，以增强ESG信息的可信度。我国尚未规定强制的ESG信息鉴证规则，《可持续发展报告征求意见稿》中，并未强制要求披露ESG报告的企业聘请第三方机构进行鉴证。匡继雄（2023）指出，实践中仅有约5%的上市公司自愿聘请第三方机构对其ESG报告实施鉴证。这可能有两方面的原因，第一，出于成本的考量，聘请专业的第三方机构进行鉴证可能需要花费不少的费用。第二，企业存在“漂绿”行为，由第三方机构鉴证属于自讨苦吃行为。因此，强制鉴证制度的缺失降低了市场披露的ESG报告可信度和有用性，ESG报告可能成为企业的洗白工具。

强制鉴证制度可以参考审计制度循序渐进推进，发挥鉴证机构在市场中的“看门人”作用，减少资本市场“漂绿”行为和信息不对称问题。毛昕旸等（2023）认为，目前我国鉴证行业正处于发展初期，可以参考欧盟《非财务报告指令》的规定，暂不强制要求上市公司聘请第三方机构对ESG报告进行鉴证，但需要交由注册会计师对ESG报告进行检查。待该制度稳定后，可以推进建立强制鉴证制度，从有限保证逐渐向合理保证过渡。强制鉴证制度的建立，还应当考量以下几个方面的内容：第一，对鉴证机构的独立性提出要求，针对可能存在的帮助企业虚假陈述问题，应制定相应的鉴证监管规则，监管规则可以参照适用财务审计监管制度，建立证监会、证券交易所等部门协同实施的监督机制；第二，对鉴证机构的专业性提出要求，鉴于目前市场中专门的ESG鉴证机构数量较少，政府应当激励市场建立专业的ESG鉴证机构，并为培养专业的鉴证人才提供资金支持；第三，制定统一的ESG报告鉴证标准，可以参考国外先进经验制定，如《国际鉴证业务准则3000号（修订版）——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》，以提高鉴证质量和规范化程度。

（三）发挥评级机构激励作用

截至2023年末，国内ESG基金數量达828只，规模达5395.68亿元，分别较2019年末增长4.1倍和1.5倍。近十年复合增长率分别达36.45%、23.32%①。ESG理念在我国投资领域不断地传播和落地，ESG投资在我国的发展呈现可预见的增长趋势。但是，由于系统的ESG报告披露数量较少，企业的ESG信息披露比较零碎，在ESG投资视角下，难以帮助投资者评估企业可持续发展水平，因此催生了ESG评级机构。目前，评级机构数量众多，其中海外知名的评级机构包括MSCI、标普、富时罗素等，随着ESG投资在我国的发展，也渐渐催生了许多本土的专业评级机构，如商道融绿、万得、润灵环球等。ESG评级机构根据企业的ESG表现，对企业进行评分、排名。ESG评级更好的企业可以获得投资者更多的关注，更易获得融资支持。XU et al.（2016）认为投资者倾向于给致力于可持续发展的企业更高的估值，而给环保、社会等方面存在问题的企业更低的估值。同时，由于ESG评级机构并非属于企业一方的代言人，因此提高了ESG评级的公正性和真实性。ESG评级行为会对企业产生外部压力，从而激励企业改善ESG治理水平，发布更为完善的ESG报告以提高排名吸引投资者投资，这在无形间发挥了市场软监管作用。

第三方机构进行的ESG评级发挥的市场软监管作用可以弥补政府硬监管“一刀切”的短板，为企业进行ESG治理、披露ESG信息提供外在驱动力。政府应积极引导和推进ESG评级市场软监管的建设，充分发挥评级机构激励作用。但是，ESG评级市场存在一些问题需要予以规范。一方面，目前市面上的ESG评级机构质量参差不齐，不同的ESG评级机构可能会给出差异化的评级结果，李鑫和廖原（2023）对两家具有代表性的评级机构的评级结果进行了实证分析，得出结论即两家机构作出的评级结果相关性并不高，其中主要的原因在于二者所适用的评级方法包括评级范围、测量方法和权重存在差异；另一方面，有些非专门的金融评级机构抱着“蹭热度”的心理发布一些缺乏专业性的排名结果，它们大部分属于综合性的服务机构，并不具有专业的投资研究能力，且其独立性难以保证，这些机构发布的评级结果极易引导投资者作出错误的投资决策。因此，政府应积极引导第三方评级机构改进评估技术，提高其发掘企业可持续发展价值的能力，从而做出更准确更中立的评级判断；同时，建议对ESG评级机构予以适当监督，协助推进制定统一的ESG评价指南，以规范ESG评级机构评级方法，并要求其定期更新和公布。ESG评级方法的制定，既要与国际接轨，参照域外成熟的ESG评级机构所选择的ESG评级指标及各项指标所设置的权重，又要符合我国国情的发展需要，避免出现水土不服的结果，以充分发挥评级机构对企业披露ESG信息的激励作用。

五、结语

ESG双重功能定位克服了自由经济主义理论和企业社会责任理论不能相容的矛盾，强化ESG信息披露制度有益于企业实现长期价值的目标，又能回应大众对企业承担社会责任的期望，实现企业、社会双赢目标。相较于国外成熟的ESG信息披露体系，我国ESG信息披露制度仍在初步探索阶段。目前我国的ESG信息披露制度仍存在规则未能形成体系化，实践中ESG信息披露数量少、质量差、可比性弱等诸多问题。由于外部性和搭便车的存在，完全由市场驱动的自愿性披露制度存在市场失灵问题，因此政府适当介入的强制性信息披露制度具有一定的制度优势。但政府介入市场的过程中也可能存在失灵问题，信息收集能力有限的政府难以适应囊括维度丰富、内涵多变的ESG监管规则的制定，“一刀切”的监管模式会带来高昂ESG信息披露成本和信息过载问题。我国ESG信息披露制度的建立可以吸收域外成熟资本市场的立法经验，基于政府和市场的关系，探索出一条适合我国国情的ESG信息披露路径。即以强制披露为原则，以中介组织的参与为主线，强调以市场为主导的资源配置模式，政府应发挥有限效用，让渡监管权力、制定配套规则、提供政策鼓励让市场自律组织、鉴证机构、评级机构在强制性的ESG信息披露制度中发挥主要作用。

（责任编辑：孟洁）

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