浅析引导基金对所扶持创投企业的监督管理

王志敏 曹庆魁 游智颖

[摘要]引导基金作为一种创新型的政府投资方式，正在被越来越多的地方政府认识和运用。同时，由于社会资金与引导基金合作开发创投市场可以获得诸多便利，使其成为创投资金争相合作的对象。引导基金及其所扶持的创投企业正在成为区域经济发展、产业结构调整的重要工具和手段。但是，由于引导基金在我国尚属新生事物，创投企业又良莠不齐，对引导基金如何扶持创投企业仍存在不少模糊认识，尤其是在应否对引导基金所扶持创投企业进行监督管理和如何监督管理上存在较大分歧，严重影响了引导基金在我国的发展和推广。

[关键词]创投企业；引导基金；管理模式

[中图分类号]FS10.45[文献标识码]A[文章编号]1004-9339(2010)02-0018-05

引导基金是一种被发达国家实践证明效果很好的政府扶持创业投资和高新技术发展的方式，我国许多地方政府也纷纷设立了规模在亿元以上的引导基金，但是由于对引导基金是否应监督管理和如何监督管理其所扶持的创投企业存在模糊认识，影响了引导基金的效用。本文力图对这两个问题进行分析和论述，以期有助于推动引导基金在我国的发展。

一、引导基金对创投事业发展的重要作用

引导基金是政府创业投资引导基金的简称，是一种主要由政府出资设立，通过参股、融资担保、跟进投资等方式扶持创业投资企业(以下简称创投企业)，吸引社会资金参与创投事业，对创业投资方向加以引导，从而实现政府政策意图的事业法人。由于引导基金不以营利为目的，且多关注创业早期、筹资困难的企业，所以也被称为“天使基金”；又由于其不直接从事创业投资业务，而是通过影响创投企业的投资方向来达成引导目标，因此也被称为“母基金”。引导基金与其他政府投资方式不同，是一种创新的政府投资方式。它改变了传统的政府直接投资企业的方式，先由政府出资设立引导基金，再通过其选择合适的创投企业进行扶持，同时引导所扶持创投企业的投资取向。这样，既达到用财政资金做杠杆，撬动更多社会资金投入创投领域的目的，又有助于利用有经验的创投投资者帮助政府选评项目、投资项目和管理项目，从而提高政府投资的质量和效率。

引导基金发端于美国，并已取得丰硕成果，成功的投资有英特尔、苹果电脑、联邦快递、耐克、美国在线等，美国现在除联邦政府引导基金外，大约有14个州都设立了旨在促进本地经济发展的政府引导基金。在美国的示范效应下，欧盟的EIF基金、澳大利亚的IIF基金、新西兰的VW基金等引导基金相继成立，在扶持上述国家的创业投资和高新技术发展上也取得了较好效果。

我国引导基金起步相对较晚，2001年成立的中关村引导基金是我国较早的政府引导基金。2005年11月，在国家发改委等十部委联合出台的《创业投资企业管理暂行办法》中正式提出设立创业投资引导基金。随后，各地政府先后成立了十几家引导基金，每家基金资本额都在亿元以上。但是，由于当时我国对引导基金的理论研究和立法相对滞后，缺乏相应指导，同时，实践中引导基金与社会资金在合作中出现一些问题，导致合作各方难以在实现政策性意图与商业性意图之间取得协调，很快一部分引导基金就销声匿迹了。2006年以来，我国先后修订了《公司法》、《合伙企业法》、《证券法》，完善了企业组织形式体系，特别是2008年10月国务院下发了《关于创业投资引导基金规范设立与运作的指导意见》(以下简称《指导意见》)，建立了较为完备的引导基金方面的法律和政策体系，创业板的推出又为引导基金提供了更为方便的退出途径，各地政府重又掀起设立引导基金的热情。在上海、重庆、河北等地相继出现了根据《指导意见》成立的新引导基金。2008年金融危机的发生催生了我国的各项经济振兴计划，各地方也纷纷制定了本地区发展规划，这些规划的实现无不依赖于政府的扶持和指引，引导基金在政府的眼中日益成为实施振兴计划的重要手段和工具。

以地方引导基金为主是我国引导基金发展的一个重要特点。地方政府设立引导基金的好处首先是有利于招商引资；其次有利于优化地方的产业结构；最后如果运作成功，还会成为地方财政新的增长点。如深创投靳海涛就指出：“风险投资介入的企业，最终的目的是通过上市退出，规范经营是最起码要求。因此，投资人肯定希望创业者杜绝偷税漏税行为……。”因此，各地在发展引导基金上劲头很足，如北京市金融局湛龙处长近日就透露，北京市将设立一只总规模达到100亿元的政府引导基金，在该政府引导基金下设立三只产业投资基金。

创投企业与引导基金合作开发创投事业可以获得诸多收益，不但可以获得较为廉价的资本，而且与政府合作项目可以获得良好的商业信誉，在税费征收及其他方面也可以享受到优惠，更可以在政府的帮助下寻找到合适的项目，从而达到双赢的结果。如在“中关村论坛平行论坛一首届中国天使投资人年会”上科技部火炬中心金融发展处副处长李文雷就强调，引导基金原则上只回收本金，一般会先于创业投资机构推出，让利于其它投资人。因此，实践中引导基金与创投投资者一拍即合，创投企业与引导基金合作的积极性十分高涨。但是，伴随着各地政府引导基金所扶持创投企业的设立与运营，一个问题也越来越突出，即引导基金该如何监督管理所扶持的创投企业。由于引导基金仍属于新生事物，各地政府对引导基金如何发展仍存在一些模糊认识，尤其是对引导基金所扶持创投企业进行监督管理的必要性认识不清，忽视了对所扶持创投企业的监督管理，造成财政资金效能不高、风险加大等问题。

二、引导基金对所扶持创投企业进行监督管理的必要性

实践中，有人认为之所以设立引导基金并通过其所扶持的创投企业来投资项目，是因为投资决策具有很强的专业性，希望借助于专业创投人士的经验来提高投资效率与质量，因而要尽量避免引导基金对所扶持创业投资企业的干预，这样一方面使政府部门从选项目的苦境中解脱出来，另一方面遵循了市场化原则。但是，我国创投发展状况和现行的政策法规决定了引导基金不能对所扶持创投企业放任不管，而必须加以监督和管理。

(一)我国创投发展状况的要求

创投机构自上世纪90年代在我国开始出现以来，发展中经历了多次波折。先是1998年国家开始重视风险投资事业的发展并研究设立创业板块股票市场问题，从1998年6月到1999年6月，全国成立的风投机构达到了130多家。但是，随着网络股泡沫破灭，世界各大股市中的科技股泡沫破裂，上演过山车式下滑，国内创业板被无限期搁浅。同时，其他退出机制如通过产权交易所、境外资本市场退出等障碍重重，创投资金退出无门，创投公司资金运转困难，多数创投公司从此销声匿迹。从2005年开始，由于资本市场股权分置改革和中小板的推出，创业投资卷土重来迎来爆发式增长，2008年国内创业投资募资金额比2002年增长了近5倍，投资项目数量超过607个。仅山东省截止2009年5月底备案的创业投资企业就有28家，合计注册资本28亿元，实际投资13亿元左右。同样是2005年以来，国外的创投大鳄纷纷抢滩

中国，包括著名的红杉资本、凯雷投资、软银等。纷纷在中国设立亿级基金，被其注资并快速成长起来的企业包括百度、搜狐、淘宝网、携程、阿里巴巴等，他们在中国的投资遍地开花，既有高科技，也有制造业、零售业等传统商业领域。创投发展的势头如此迅猛，以至于有人提出创投投资者坐等优质项目自动上门的运营模式已经不能适应新形势的要求，创投企业需要积极主动地搜寻合适项目。但是，在创投蓬勃发展的繁荣中，却难掩其隐忧。

首先，与创投事业如火如荼的发展相比，创投方面的立法却十分有限。专门立法和政策主要有2005年由国家发改委等十部委发布的《创业投资企业管理暂行办法》，为推动创业投资支持中小企业特别是科技型中小企业的发展，由国务院发布的《国务院关于实施<国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006—2020)>若干配套政策的通知》等，而专门规范私募基金的《私募股权基金管理办法》迟迟未能出台，呈现出以政策为主、立法少、层次相对较低、尚无成熟立法的特点。由于缺乏有效的规范，使规模小、经营不规范等问题成为我国创投企业的通病，近一个时期就连续发生了红鼎创投和上海汇乐创投两家企业被曝涉嫌非法吸收公众存款的案件。红鼎创投和上海汇乐创投两家企业在我国创投业赫赫有名，经营期限较长，经营规模较大，连它们也因经营不规范受罚，可想我国创投企业的弊病有多么严重了。如今，创投业翘首期盼多年的创业板已经开闸，创投资金退出更加便利，受创投高回报的吸引无疑会有更多社会资金涌入创投业，将会使创投主体更加鱼目混杂、泥沙俱下。在这种恶劣的创投市场中，如果引导基金不对所扶持的创投企业进行主动的监督管理，不但会加大财政资金风险，而且可能会使政府声誉受损。

其次，面对我国创投企业设立、发展不规范的现状，国家在引导基金如何选择所扶持创投企业方面的规定却存在着不健全、可操作性差等缺陷。目前，仅在《指导意见》中对引导基金如何选择所扶持创投企业做了规定，但其仅规定了设立审查引导基金支持项目评审委员会和建立项目公示制度，至于如何操作则没有具体规定，导致在选择引导基金所扶持企业上主观性强，如果再缺失引导基金对所扶持企业的后续监督管理，引导基金的投资危矣。如红鼎创投和上海汇乐创投都曾与引导基金积极接触，有在创投领域发展合作的准备，如果没有东窗事发，也许就成功了。因此，现有规定不足以应对目前创投投资主体多元化、创投企业设立和经营不规范的现状，再加上体制上的不完善，甚至出现了个别官员利用引导基金这一稀缺资源“寻租”现象，引导基金发展前景堪忧。引导基金选择合适创投企业制度的缺失，使引导基金丧失了事先风险防范机会；如果引导基金不对所扶持企业进行适当的监督管理，则是放弃事中风险防范机会的行为，这样不但有可能使利用引导基金制度扶持区域经济发展的愿望落空，而且有可能造成财政资金的流失，甚至有可能导致由非法集资引发的社会动荡。

(二)国家政策法规的要求

引导基金对所扶持创投企业进行监督管理是《指导意见》的要求，是发挥引导基金作用的重要保障。

首先，根据《指导意见》：“引导基金是由政府设立并按市场化方式运作的政策性基金，主要通过扶持创业投资企业发展，引导社会资金进入创业投资领域。”实践中，多把此规定看成是引导基金的概念。有人由此将引导基金的功能理解成扶持创投发展，而忽视了《指导意见》中此部分的下一段落的表述，即“引导基金的宗旨是发挥财政资金的杠杆放大效应，增加创业投资资本的供给，克服单纯通过市场配置创业投资资本的市场失灵问题。特别是通过鼓励创业投资企业投资处于种子期、起步期等创业早期的企业，弥补一般创业投资企业主要投资于成长期、成熟期和重建企业的不足。”这样看来，引导基金的任务应当包括：(1)利用政府投资的示范效应，吸引社会资金进入创业投资领域，推动创投事业的发展；(2)通过引导所扶持创业投资企业投资处于种子期、起步期等创业早期的企业，来弥补一般创业投资企业主要投资于成长期、成熟期和重建企业的不足，从而解决中小企业尤其是高新技术企业的融资难问题。政府引导基金在吸引社会资金进入创业投资领域上，具有先天优势。如深圳创新投资集团董事长靳海涛表示，发展和管理政府引导基金来进行网络布局，可以靠政府庞大的体系推荐项目，利用政府的政策和资源，创投机构可以掌握更多项目，还可以通过政府管理引导基金实现低成本扩张。因此，只要一地风险投资事业发展到一定阶段，引导基金登高一呼，就会有大批的风险投资资金送上门来请求合作。但是，指望所扶持创业投资企业兑现承诺，自动实现投资处于种子期、起步期等创业早期企业的任务则有难度。一方面，投资于种子期、起步期等创业早期的企业风险大，另一方面，管理费用和成本较大，因此，一般创投企业不愿意介入。这就要求引导基金必须享有对所扶持创投企业的一定监督管理权，以保证所扶持创投企业能够履行注资时的承诺。但是目前，许多地方政府以吸引社会投资、增加税收收入等为目的，把吸引社会资金进入创投领域作为引导基金的主要任务，舍弃或忽视了引导基金对种子期、起步期等创业早期的企业的扶持。从本文对我国创投发展状况的论述中，可以得出这样一个结论，在经济较为发达地区，创业投资领域并不缺资金的参与，更缺乏的是对资金的引导和对投资行为的规范问题。在经济不发达，尤其是缺乏社会风险投资资金关注的地区，社会资金的创投热情仍然需要扶持，但是也不应忽视对资金投向的积极引导和资金运用的后续监督，以保证有限资金发挥最大效用。因此，面对我国创投发展的实际情况，各地政府理应审时度势，全面领会《指导意见》的规定，不应随意偏废《指导意见》给引导基金确立的任务。如山东省就根据本省创投发展状况，在2009年7月发布的《山东省省级创业投资引导基金设立方案》中规定：引导基金参股新设立的创业投资企业，应按照国家《创业投资企业管理暂行办法》有关规定在山东省注册设立，并在省发改委备案管理；必须有明确的投资方向，主要投资于山东省行政区域内重点高新技术领域的未上市中小企业，优先扶持种子期、起步期等初创期科技型中小企业和中小高新技术企业加快发展，培育壮大一批拥有自主知识产权、具有竞争优势的高新技术企业。

其次，《指导意见》中虽然对引导基金如何监督管理所扶持创投企业没有做具体规定，但强调了“在扶持创业投资企业设立与发展的过程中，要创新管理模式，实现政府政策意图和所扶持创业投资企业按市场原则运作的有效结合。”显然，根据《指导意见》规定，引导基金不仅仅是通过融资方式扶持创投企业发展，而且应介入其管理，实现政府政策意图和所扶持创业投资企业按市场原则运作的有效结合。

因此，鉴于我国创投事业发展的实际情况和立法现状，引导基金不仅肩负着引导社会资金进入创投领域的任务，在现阶段，更重要的是保证所扶持创投企业能够规范运行，并保证其投资取向与区域经济发展目标相一致。而要达成上述任务，引导基金必须对所扶持创投企业实施积极的监督和管理。

三、引导基金对所扶持创投企业的管理模式

目前，各地引导基金对所扶持创投企业的监督管理模式混乱，没有起到应有效果。《指导意见》规定：“引导基金应当监督所扶持创业投资企业按照规定的投资方向进行投资运作，但不干预所扶持创业投资企业的日常管理。引导基金不担任所扶持公司型创业投资企业的受托管理机构或有限合伙型创业投资企业的普通合伙人，不参与投资设立创业投资管理企业。”既要监督管理所扶持的创投企业，又不能干预所扶持创业投资企业的日常管理，这就给引导基金的实践活动出了难题。有的地方引导基金根据《指导意见》仅在所扶持创投企业的公司章程或有限合伙协议等法律文件中对其投资项目进行限制，不派专门人员到企业中任职，放弃了对所扶持创投企业投资项目的审核和管理，导致所扶持创投企业活动的完全市场化，没有起到促进本地区产业结构调整的目的，使引导基金沦为其他创投资本低成本扩张的工具。而有的引导基金除了在创投企业设立时对其投资行为进行约束外，还选派人员进入企业管理机构对其遵守协议情况进行监督。如《山东省省级创业投资引导基金设立方案》中规定：“引导基金不参与参股创投企业的日常管理，但可派董事监督其按照《投资人协议》、《公司章程》及有关法律法规规范运作，切实保障引导基金资产安全。”还有的地方引导基金干脆将所扶持的创投企业委托给专业创投管理机构管理。究竟何种做法是符合我国国情，符合《指导意见》精神的呢?

熟悉企业管理的人都知道，在所扶持创投企业的公司章程或有限合伙协议等法律文件中对其投资项目进行限制有一定的约束力，但并不能完全杜绝所扶持创投企业违反约定行为，而且属于事前监督，缺乏事中、事后的监督，在我国创投事业发展尚在初期，创投企业存在严重不规范问题的背景下，这种约束的效果更是大打折扣。

选派董事进入参股的创投企业的管理模式虽然只适用于公司，但是它加强了对引导基金所扶持创投企业的事前监督，增加了事中监督，在对创投企业的监督力度上增强了，但能否保证引导基金选派的董事不随意干预企业的管理事务，尤其是日常管理，还有待商榷。依据公司法，董事会是公司的经营决策机构，实行一人一票制，少数服从多数，公司董事可以兼任经理，经理为公司的日常经营决策者。一方面，因为引导基金向单个所扶持创投企业的投资有限，一般为20％左右，其能向所扶持创投企业选派的董事数量受限，难以占到董事会的多数，单纯通过他们对董事会决策施加影响效果难以预测；另一方面，董事会的决策事项不少属于创投专业事务，引导基金所选派的人员必须同时深刻理解地方发展战略，熟练掌握引导基金知识、创投知识，才能保证正确履行职责，而这样的人才目前少得可怜，可供地方挑选的更是少之又少。

面对上述难题，有的引导基金于是将所扶持的创投企业委托给专业创投管理机构管理，认为这样可以一劳永逸。但是，这样做的效果如何姑且不论，起码现在必须为此支付一笔费用，使政府吸引创投资本的费用增加。

那么有没有更适合引导基金对所扶持创投企业的监督管理模式呢?要回答这个问题，首先应确定引导基金对所扶持创投企业监督管理的内容是什么，这应是影响其监督管理模式的重要因素。在选定所扶持的创投企业后，引导基金最大问题就是如何保证其设定的扶持目标或任务的实现，因此，所扶持创投企业的投资决策是引导基金必须干预的活动，而创投企业的其他活动与引导基金的任务关系不大。有人认为投资决策是非常专业性的活动，考虑到人才的现状，引导基金选择的进入所扶持创投企业的人了解地方发展战略，但未必了解创投，因而主张引导基金不应干预投资决策，尤其是具体投资项目的抉择。这种观点有一定道理。但是，如前所述，如果引导基金在所扶持创投企业投资项目抉择上缺位，依靠现有引导基金对所扶持创投企业的监督管理模式，难以完全实现引导基金的投资目的。因此，引导基金必须保证其在投资项目选择上的影响力，但是应适度。创投企业单独设立项目决策委员会，对项目抉择拥有最高决策权，引导基金派员参加项目决策委员会，而非董事会，是一种较为两全其美的办法，一方面能够保证引导基金在投资项目选择上的影响力，另一方面又能避免其陷入不熟悉的创投企业专业管理事务中去。但是，必须合理设计引导基金在项目决策委员会中的表决权。如引导基金不应在所有项目选择上都有最终否决权，但在超过一定投资规模的项目上拥有最终否决权。同时，这种管理模式也要求地方政府必须提供丰富的符合地方发展战略的投资项目；否则，其效果有限，甚至有可能因为过度干预而影响所扶持创投企业的商业性目标的实现。

引导基金是政府主要使用财政资金出资设立的机构，应当充分发挥这部分财政资金的作用，避免由于引导基金所扶持创投企业过度关注商业化的目标，而把引导基金创业投资的政策性目标置之度外。地方政府应当充分发挥主观能动性和创新能力，根据本地创投事业发展状况和引导基金所扶持创投企业的具体目标创新管理模式，加强对所扶持创投企业的监督管理，从而降低引导基金的风险，提高引导基金的资金使用效率和质量，使其成为区域经济发展的助推器、产业结构调整的发生器和高新技术产业发展的孵化器。

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