上市公司股票期权激励制度存在的问题与对策研究

王璞维 张英明

上市公司股票期权激励制度存在的问题与对策研究

王璞维 张英明

一、我国上市公司股票期权激励制度存在的问题

1.政企不分问题。由于诸多历史因素以及我国特有的社会体制和制度等方面的原因，国有经济在我国经济结构中占有主导地位，许多大中型企业都是国家控股，所以政企不分问题在我国是一个比较普遍和严重的问题。许多国有企业，尤其是垄断企业的人事任免权往往含有政治因素，对于高级管理人员的任免不考虑其经营绩效，往往以行政级别划分。虽然，实行了一系列的企业改革，但是企业管理人员的任免权仍掌握在政府手中的问题并没有得到根本的解决。另外一方面，在国有企业中对企业经营者的选拔，任用还是效仿政府选拔党政干部的标准，这也使许多管理者上任后把注意力集中在了职位的升迁，并没有把企业的效益和股东的利益放在首位，在这种情况下虽然股票期权激励制度起到了一些作用，但是收效甚微。而在一些大型的民营企业中，虽然我国现在鼓励非公有制经济快速发展、做大做强，但是由于任人唯亲现象的普遍存在，缺少竞争机制。这些现象，直接制约了股票期权激励制度积极作用的发挥。

2.我国经理人市场以及证券市场制度尚不够完善。股票期权的激励对象主要是经理人，要实施股票期权制度首先必须解决经理人员的遴选和聘任问题，这在客观上要求有一个经理人市场与之相匹配。一个完善的经理人市场，应是一个充分竞争的、理性的经营者选聘市场，这个市场应能够评估经理候选人的能力和人力资本价值，强化就职的竞争压力，促进经理人员的流动及合理配置。然而，我国上市公司的现状是经营者大多不是来自于充分竞争的经理人市场，尤其是国有上市公司的高管人员基本是由政府主管部门任命而来，其素质和能力未经市场进行足够的锤炼与检验，尚难以适应激烈的市场竞争的需要，其结果不仅导致经理人资源的稀缺和浪费，还因违反市场规律造成上市公司管理失败。而没有市场化的经营者选择机制，建立经理人市场便无从谈起，股票期权激励制度因此便失去了有效的激励对象，形成激励错位，难以对经营者形成“就职替代压力”。

3.业绩评价体系尚不规范。科学合理的绩效评价体系，能够使股票期权激励制度建立在相对公平合理的基础之上，减少执行股票期权可能带来的负面影响，因此成为股票期权计划得以成功的关键之一。以何种指标作为企业业绩评价手段和报酬计量依据，不但体现了评价者的价值取向，更是直接关系到股票期权激励具体操作方案的效果、甚至成败。我国上市公司通常采用财务会计指标并结合公司股价的市场表现来评价经理人的经营业绩，但由于会计方法的可选择性、财务报表数据易被操纵以及证券市场的非有效性会造成评价指标失真，并且，在既定的会计程序及会计准则的限定下，它不能向股东传递有关经营者所创造价值的详细信息，致使经理人的薪酬与公司绩效的相关程度普遍偏低，股票期权激励的负面影响由此加深。

如何建立一种以会计为基础、同时又超越会计的业绩评价制度，能够公允地反映经营者为股东所创造的财富，从而为股票期权激励制度的设计奠定公平合理的基础，这是实施股票期权激励计划亟待破解的一个难题。

4.有关股票期权激励的法律不健全。除了《公司法》中对股票购买存在的限制外，在《证券法》中也规定上市公司管理人员在任职期内禁止转让持有的本公司股票。这使得股票期权激励制度降低了对经营者本来应该有的吸引力。而在《税法》方面对通过股票期权激励所获得的收入并没有任何优惠政策，也使股票期权制度的效力大打折扣。此外，也有人担心如果对股票期权激励所得实行纳税优惠政策，有可能导致一些上市公司通过此举来逃税。另外，《劳动法》中规定，工资应当以货币形式按月支付，不得拖欠。这也使股票期权激励这种薪酬支付方式与相关法律规定相违背。

5.国人在思想认识上对股票期权激励制度存在偏见。由于我国是社会主义国家，长期的“大锅饭”式分配方式使得平均主义思想盛行，而股票期权激励制度的实行必然导致员工与管理者之间的收入差距迅速拉大，这在一定程度上会引起员工心理发生不平衡。究其原因，股票期权激励主要是针对企业管理者的激励制度，部分公司员工会认为企业效益的增加与他们的努力息息相关，在职工的观念里企业效益的增加只给管理者激励，是对他们努力的一种忽略，这样就容易造成员工消极怠工。此外，企业在职工内部发放内部股，以及以各种理由发放福利的做法，也会使职工对股票期权激励制度的理解发生偏差，认为这也是一种福利。这些思想也成为了股票期权激励制度在我国推行的障碍。

二、完善我国上市公司股票期权激励制度的对策

1.培育稳定、有效的资本市场。股票期权激励机制的本来意义在于通过将企业提供的内部激励外部化与市场化，即激励的大小完全决定于公司股票的市场价格的高低，实现对经理人的有效激励与约束。股票市场价格一般代表了所有投资者或者整个社会对公司的评价，这种市场评价即使可能由于市场操作而妨碍其有效性，但是在一个成熟、稳定的股票市场，其市场评价通常比内部评价更加客观与公正却是无容置疑的。

从我国股票市场状况来看，股票的市场价值与公司业绩的相关程度普遍较低，这是我国推广股票期权激励的最大障碍。一般认为，我国的证券市场尚未达到真正意义上的弱式有效（弱式有效是指，人们不能根据过去的价格信息来预测未来证券的价格运动），正在逐步趋于弱式有效。因此，如何尽快提高我国资本市场的有效性，优化实施股票期权的市场环境就成为当务之急。为此，首先要提高上市公司的入市质量，加快公司治理结构的建设，并对上市公司经营活动进行适度监管；其次是建立严格的信息披露制度，对于上市公司和中介机构从事内幕交易、操纵市场、提供虚假信息、造市做局等违法行为必须依法追究其相应的法律责任；再次是加强对证券市场的监管，全面发展机构投资者，倡导理性投资观念，防止过度投机；最后是限制政府的行政干预，充分发挥市场的调节、约束和制衡功能，形成有效的股票价格发现机制，使股价尽可能真实地反映公司的经营业绩及发展前景。

2.培育和推动职业经理人市场建设。股票期权激励制度要求对上市公司经营者职位提供公平竞争机制，实行市场化选择。要做到这一点，必须深化经济体制改革，从战略高度重视职业经理人的培养与选择，建立科学的选人用人机制，废除国企经营者由党政部门任命、考核的组织人事制度，实现企业经营者选拔、聘用的市场化。

3.建立科学合理的绩效评价体系。科学合理的绩效评价标准，直接关系到股票期权激励方案的操作效果，甚至成败，它对经理人的行为具有导向和约束作用。问题是如何构建科学合理的绩效评价标准，使经理人的薪酬与公司业绩、个人贡献真正挂钩？哈佛大学商学院的BrainHall指出：事实上，很多公司的期权计划之所以没有起到预期的效果，是因为他们的计划没能用一种有效的机制将期权薪酬和管理人员的工作业绩有机地联系起来。在制定薪酬计划的时候，没有找到期权薪酬和公司业绩之间的连接点。

本文认为，考虑到不同行业、不同公司的业务特点，由法律统一规定业绩考核指标及其要求不尽合理。事实上，我国有关法规也规定业绩考核的要求由公司自行决定。

4.优化股票期权的行权价格。股票期权行权价格是否合理，关系到期权激励是否有效，是股票期权设计中最关键的要素之一。指数化行权价格正是这样一种行权价，它随着行业或市场股价指数的变化而相应调整。设计指数型行权价的目的主要是强化公司高管薪酬和业绩之间的关联度，排除市场和行业因素对股票期权收益的影响，过滤股票期权的非正常收益。让股票期权的行权价与市场或行业的相关股价指数挂钩，经理人就不会因市场整体上升而得利，也不会因市场整体的下降而受损，即将经理人不可控的市场风险因素排除在经理人的报酬之外。

制定指数化行权价格的关键在于合理选择指数。选择的指数要具有代表性，能反映在公司高管控制之外的不确定因素，同时指数必须不容易被操纵。一般认为：对那些主营业务不突出，行业特征不明显，同行业上市公司数量较少的上市公司，可以考虑选择综合指数；而对那些主营业务突出，本行业的上市公司数量足够多的公司，则可以选择行业指数。

5.建立健全相关法律法规。虽然新修订的《公司法》与《证券法》已考虑到股票期权激励制度的实行问题，将旧法中一些对股票期权激励制度推行有阻碍的地方进行了修改，为其减轻了阻力。但是仔细分析会发现两部法律中对股票期权激励制度的相关规定仍有相抵触的地方，如：《公司法》中规定企业高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有股份的百分之二十五；而《证券法》中又规定：高级管理人员在任职期间及离任后六个月内不得转让其持有的所任职上市企业股份。这些明显矛盾的规定是需要改进的。

6.加大股票期权激励制度的解释宣传力度，转变公司员工的观念。基于我国的特殊国情，采取股票期权激励制度必定会使企业经营者和职工的收入差距进一步拉大。因此，必须在企业内部做好这项制度的解释宣传工作，使企业职工认识到股票期权激励制度并不是一种全员都可以享受的福利，而是一种收入与风险成正比的、促进管理者把企业做得更好的激励制度。另外，本着公平的原则，为了使因推行股票期权激励导致的收入差距维持在一种大众可以接受的状态，国家可以出台相关政策对过高的收入部分征收税率较高的特别税来平衡。如果股票期权激励实施效果较好，可以将激励的范围扩大化，使公司上到管理者下到普通员工都可以享受此种激励制度带来的好处，以此进一步激发员工们推动公司发展的积极性与创造性。

（作者单位：徐州师范大学）