取消企业外债额度审批

文‖上海国资记者 陈怡璇

引导更多中国企业转变思路、采取直接发债模式进行境外债券融资

9月16日，国家发改委发布《关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》，稳步推进企业发行外债备案登记制管理改革，取消企业发行外债的额度审批，配合企业“走出去”步伐，推动企业海外融资的进程，此举旨在提升离岸债券发行规模。

“一方面，鼓励海外融资并明确允许资金可以在境内外自由使用，拓宽资本项目可兑换的程度，可谓是资本项目改革一大步。简政放权的同时，有管理、有控制的对外开放。另一方面，还可促进利率市场化，帮助实现资金的有序流动。”锦天城律师事务所于炳光对《上海国资》表示，若发行美元债，可补充外汇储备；若发行离岸人民币债，可补充人民币资产池。这意味着杠杆从国内转移到国外，利用国外廉价资金成本来建立国内资金池。

直接发债

通常而言，境内企业可采取直接发债和间接发债两种方式。该发债新规对境内企业直接境外发债和间接境外发债均带来不同程度的影响。

在新规实施前，境内企业如果直接在境外发行1年以上的人民币债券，则需满足国家发改委于2012年5月公布的《国家发展改革委关于境内非金融机构赴香港特别行政区发行人民币债券有关事项的通知》的相关条件。

“例如，该境内企业必须具备良好的公司治理机制、资信情况良好、具有较强的盈利能力，募集资金投向应主要用于固定资产投资项目并符合国家宏观调控政策、产业政策、利用外资和境外投资政策以及固定资产投资管理规定、最近三年无重大违法违规行为等规定。”于炳光介绍，该类直接发债是由发改委部门事前审批。

境内企业直接发行人民币以外的其他币种债券，则根据2000年2月23日的相关规定，由国家发改委会同人民银行和有关主管部门，借鉴国际惯例进行评审后报国务院批准，且经国家发改委审核并会签国家外汇管理局后报国务院审批。

鉴于监管严格、门槛较高，在发债新规实施前，极少有境内企业直接在境外发行除人民币币种外的其他币种债券，即使发行人民币债券，发行主体也多为央企。

此次发债新规实施后，国家发改委将人民币及其他币种的境外债券纳入统一管理，即要求境内发债主体事前向国家发改委（或外债规模切块管理改革试点的地方发展改革部门）办理备案登记手续，并要求在每期发行结束后报送发行信息。此外，国家发改委同时要求外债规模切块管理改革试点地区（简称“试点地区”）的地方发展改革部门（简称“地方发改委”）防止以备案登记名义进行变相审批。由此可以看出，随着发债新规的颁布，国家发改委的确放开了境内企业直接发债的监管。

此次规模切块管理也是一大改革特色。

政策指出，保留微观个体和省份区域外债规模的控制，按照区域进行外债切块管理。在总结经验的基础上，选择若干综合经济实力较强、风险防控机制完善的省份和大型银行，扩大外债规模切块管理改革试点。

间接发债

相比直接发债，境内企业更多采取间接发债模式。与直接发债的宽松态度不同，新规增加了对境内企业间接赴境外发债的事前备案登记要求。

间接发债即通过其在境外（通常为香港、英属维尔京群岛、开曼群岛）设立的全资子公司作为发债主体在境外发债，债券币种包括人民币和其他币种。

在发债新规实施前，境内企业间接发债时，一般其发债主体及境内母公司无需就该境外发债符合发改委制定的任何资质要求，亦无需发改委审批。但由于不同发债项下的不同增信措施，其境内母公司需履行相关外管局的登记手续和要求。

例如，当境内母公司为境外发债主体的境外发债提供跨境担保，则境内母公司需符合《国家外汇管理局关于发布〈境担保外汇管理规定〉通知》（即“29号文”）的规定，向外管局办理跨境担保外汇登记，且该发债募集资金无法流回至大陆使用；当境内母公司为境外发债主体提供跨境信用额度支持，则境内母公司需向外管局办理对外放款额度登记。

不过，发债新规实施后，发改委将间接发债纳入了监管范围，即要求境内企业通过其控制的境外企业或分支机构向境外举借的、以本币或外币计价、按约定还本付息的1年期以上债务工具须事前向发改委（或试点地区的地方发改委）申请办理备案登记手续，并在每期发行结束后报送发行信息。

此次政策规定，未来国家将对年度一次性核定外债规模，企业则可以分期分批完成发行。但当企业发行外债的实际情况与备案登记情况存在较大差异的时候，事中事后监管能否有效执行？

“对于虚报外债备案登记规模的企业，发改部门将其不良信用记录纳入国家信用信息平台；同时，尽快开发网上备案登记系统，会同有关部门加强对全口径外债的宏观监测和管理，关注跨境资本流动中出现的苗头性、倾向性、潜在性问题，确保负债率、债务率、偿债率等主要外债指标控制在安全线以内。”于炳光解释。

回流机制

此次新规的出发点意图明显，即为应对经济下行压力，利用境外低成本资金，鼓励资信状况好、偿债能力强的企业发行外债，倡导资金进入国家鼓励的重点行业、重点领域、重大项目，优先用于支持“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带与国际产能和装备制造合作等重大工程建设和重点领域投资。

然而，在当前宏观背景下，企业增加海外负债的动力并不足。于炳光解释，如果融入人民币，海外人民币融资成本其实高于境内；如果融入美元，同业需要担负远期美元升值的成本，如果通过远期锁定汇率风险，那么1年期远期合约隐含的贬值幅度就接近3%，从短期市场反应的角度看，肯定是大打折扣。

但制度性变迁为未来在利率趋势发生逆转时的多样化市场交易和产品奠定了基础。

此外，政策规定，发债发行人可凭国家发改委或试点地区地方发改委出具的《企业发行外债备案登记证明》按规定办理外债资金流出流入等有关手续。为此，市场有观点认为该发债新规放开了发债资金回流的限制。

实际上，由于发债新规实施前，国家发改委对直接发债存在诸多审批限制，因此大多数境内企业转而采取间接发债模式。而在间接发债模式项下，发债资金回流境内需采取各种不同路径，例如通过跨境贸易结算的方式或通过直接投资或股东贷款的形式等，根据不同回流路径还需其他政府部门审批、登记。

而发债新规实施后，发改委将直接发债和间接发债纳入统一监管，发债新规旨在引导更多的境内企业通过直接发债模式在境外融资，在该模式下，境内企业无需另外再寻求回流路径将发债资金搬入境内。

此外，发债新规实施后，如果境内企业仍采取间接发债模式的，对于发债资金能否回流的问题，除了取决于国家发改委的规定外，还需要按照国家外管局和其他相关部门的规定。例如，对于采取境内企业为境外发债进行跨境担保的增信措施，29号文已明确规定其发债资金不能回流至境内，只能用于与境内企业存在股权关联的境外投资项目，且根据回流路径还需政府部门的审批、登记。因此，在间接发债模式下，境外发债资金是否能够回流境内，如何回流，有待其他部门出具相应的配套规定。

开放外债的同时还需要注意强化真实贸易背景下的管理，防止虚假贸易套利，需要加强监测，如果负债外币化，可能会出现汇率波动外汇套利交易。而目前发债新规处于刚实施阶段，各地尚未制定相关细则，与境外发债存在密切联系的国家外管局亦尚未制定或修改配套规定，企业仍处于观望态度。