中国石油企业海外非作业者项目运营管理浅析

王天娇

( 中国石油天然气勘探开发公司 )

中国石油企业海外非作业者项目运营管理浅析

王天娇

( 中国石油天然气勘探开发公司 )

中国石油企业海外投资运营的非作业者项目区域分布广泛、资源类型多样、持股比例不均、合同模式复杂。面临的主要问题：一是普遍产量低、获利少、经营较困难，需要在技术和管理机制方面加以完善；二是严重欠缺以非作业者身份合作的项目管控经验，导致资产优化难以实现。非作业者项目具有较大的发展潜力，不但要从技术上重视，也要在经营管理机制方面继续加以完善。借鉴中国石油企业在拉美地区非作业者项目的运营管理经验，建议：小股东要参与联合公司章程的制定，在制度上对大股东进行制衡；及时介入资金管理、采购管理、财务报告等关键节点，以集体决策、联签等方式制约权力滥用；明确自身的权益，充分行使股东的权利。

非作业者项目；联合公司；小股东；项目运营

非作业者项目指在海外运营投资占股比例较少、承担非作业者角色的项目。参与非作业者项目有利于节省投资，分散风险，学习先进的技术和管理经验，是目前国际上通行的投资组合方式。近年来，中国石油企业海外投资运营的非作业者项目逐年增加，面临的问题也日趋复杂，需要在已有成果的基础上继续完善管理机制。

1　中国石油企业海外非作业者项目的特点和主要问题

1.1区域分布广泛，资源类型多样，持股比例不均，合同模式复杂

中国石油企业在海外运营的非作业者项目呈现区域分布广泛、资源类型多样、持股比例各异、合同模式复杂的特点。项目主要分布在中亚－俄罗斯地区、中东地区、非洲地区、亚太地区、美洲地区等。项目类型以非常规资源及海上项目为主，包括油砂、重油、陆上及海上LNG等。中方在项目中的持股比例高低不一，低至不到10%，最高不超过50%。项目运营模式主要为矿税制及产品分成合同，在中东地区以技术服务合同为主，拉美地区多为合资公司，不同合同模式下的非作业者项目运营各有特点。

1.2普遍产量低、获利少、经营较困难，技术和管理机制有待完善

近几年，中国石油企业集中获得非作业者项目，项目投资巨大、建产周期较长，由于缺乏深海、非常规资源开发等技术和管理经验，项目产量及效益指标并不理想，投资回收周期较长。中亚及美洲地区新获取的项目普遍处于运营初期，产量极低或暂无产量，无税前利润；中东地区的项目运营较好，但多为技术服务类型合同，仅能通过承包获得服务费，利润有限，报酬也不高。从近五年中国石油企业运营的这类项目总体情况看，普遍存在产量低、获利少、经营较困难的状况。

虽然非作业者项目在中国石油企业海外项目中不占主导地位，产量贡献也不明显，但非作业者项目投资较大，未来有很大的发展潜力。国内外的实践证明，只要项目成本不超过盈亏平衡油价，技术上能取得突破，非常规油气资源的开发便具有经济性。可见，对于海外运营的非作业者项目，不但要从技术上入手，还需要在经营管理机制上继续深入研究和完善。

1.3严重欠缺以非作业者身份合作的项目管控经验

中国石油企业实施“走出去”战略以来，为更好地发挥石油企业的一体化技术和低成本优势，最大限度地控制风险，多是以作业者或联合作业者的身份参与国际合作，相对缺乏运营非作业者项目的经验，特别是在与国际大石油公司以及资源丰富的国家石油公司的合作中，以非作业者身份合作的管控经验更是严重欠缺。

非作业者项目一般会成立联合公司，公司的治理构架由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理组成。公司的股东（大）会由全体股东组成，是公司的最高权力机构和最高决策机构。公司内设机构由董事会、监事会和总经理组成，分别履行公司战略决策职能、纪律监督职能和经营管理职能，通过职权相互制衡，客观、公正、专业地实施公司治理，对股东（大）会负责，维护和争取实现公司的最佳经营业绩。董事会是股东（大）会闭会期间的办事机构。股东（大）会、董事会和监事会皆以形成决议的方式履行职能，总经理则以行政决定履行职能。

联合公司本质上是股东为了实现盈利目的而共同投资设立的一种企业形态，股东是公司的最终所有者，但公司是独立法人，无论是对外业务、融资，还是对股东内部，都应该具有一定的独立性，法人财产独立于股东个人财产。在中国石油企业参股的非作业者项目中，大都是大股东独占、独享所有权和管理权，小股东的知情权、决策参与权、红利分配权等遭到忽视。非作业者往往对公司的实际运营缺乏影响力，管控力度较弱，甚至可能被作业者排除在合资公司日常运营之外，维护自身利益成为空谈。导致中方的投资管理及小股东管理困难，无法有效发挥项目监督作用，资产优化难以实现。

2　中国企业参与非作业者项目运营管理的思路

2.1中方具有发言权的非作业者项目的管理

目前，中国石油企业在境外运营的非作业者项目中具有话语权的不多。建设得比较成功的是拉美地区的非作业者项目管理体系。中国石油天然气集团公司（简称中国石油）对所属拉美地区的各非作业者项目是按照公司现行的授权管理办法，分层级进行授权管理。由中国石油天然气勘探开发公司总经理授权地区公司总经理，再由地区公司总经理转授权至各所属项目总经理。该管理办法明确规定了各授权事项及授权额度，在与董事会、联管会决议相匹配的同时，加强中方的管控力度。

作为有一定话语权的非作业者项目，采用合适的管理方式，通过小股东管理与国际石油公司齐头并进，实现共赢。中方的主要目标：一是要实现创效，二是进入联合公司以学习国际石油公司的运营管理经验。具体做法包括：深化财务工作委员会沟通平台的作用，推动合资公司财务重大问题的解决；充分行使小股东审计权，挽回中方损失；发挥金融与能源合作优势，拓展投资回收渠道；积极创新分红回收模式，完善项目分红机制。

2.2中方没有发言权的非作业者项目的管理

非作业者项目大多由老牌国际石油公司担任作业者，国际石油公司把控项目运营、转嫁项目风险的目的明显，中方进入相关资源国的时间短，经验有限，在当地获得的支持不足，例如中国石油参与的埃尼公司莫桑比克深海非常规项目。该项目尚处于勘探初期，中方的经营策略以跟随大股东为主。中国石油授权管理的重点是促使联合公司生产经营顺利开展，通常采用一个授权层级，由中国石油天然气勘探开发公司总经理直接授权莫桑比克项目总经理，对各授权事项适当放宽，注重实效，以加快审批流程，促进项目良好运营。

这类中方没有话语权的非作业者项目，需要决策的事项较多，涉及的专业面广，协议文件量大，反馈时间紧。尤其是在进入运营阶段后，在合作伙伴利益不一致的情况下，这一特点更加突出。中方主要的经营管理思路是匹配联合公司的决议，跟随大型石油公司的策略规避风险，要在投资期内通过名义工资实现现金流的自我平衡。具体应做到以下几点。

一是加强领导，明确职责。可探讨与专职董事相结合的管理模式。在主管领导任董事（或联管会代表）的前提下，为每个项目确定专职董事，协助主管领导做好项目支持工作，跟踪项目的运营情况，专门协调处理商务问题，协助组织对决策事项的审查，协调各专业意见，履行中方的审批程序。

二是加强轮换，积累经验。目前中方在非作业者项目的派驻人员较少，重技术轻商务的情况突出。中方应争取在联合公司派驻人员，实现低岗位人员轮换，向大型石油公司学习经验，培养人才。

三是维护中方利益，保证投资安全。在争取履行联合公司义务的同时，要求联合公司满足中方的管控要求，对中方人员维护股东权益的行为提供支持。避免因伙伴间利益不一致导致国际公司把控运营，通过关联交易回收投资，包装其技术和管理以谋取高收费，或通过其他方式向伙伴转嫁投资风险。

3　中国石油在拉美非作业者项目的运营管理经验

中国石油企业在海外油气项目非作业者管理方面进行了大量的探索和实践，在拉美地区获得了较好的经验。在中国石油企业海外项目中，目前拉美地区拥有最多的非作业者项目，项目合同多为矿税制，以联合公司的方式运营。中国石油在委内瑞拉国有化改革中经历了从作业者转变为非作业者的过程，对非作业者面临的困境有着更为直接的体会和认识。经过长期的实践和经验积累，逐步形成以“合作博弈”为理念，以“四权”为核心，以“三三二一”模式为具体管理方法的非作业者项目运营管理体系。

3.1以“合作博弈”为理念进行“妥协合作”

“合作博弈”理念的关键在于通过“妥协合作”增加利益剩余。“妥协合作”要求非作业者清楚地认识自身在组织中的地位，以一个配合者的心态参与作业沟通，尽量避免不必要的对抗，辅助作业者管理好合资公司，提高公司的运营效率，争取最大的收益。

3.2以“四权”为核心关注项目关键节点

从执行层面来说，非作业者要实现对合作项目利益剩余的有效创造和分配，需要具备以下四个方面的能力：即了解项目日常运作，对运营决策具有一定的影响力，可以有效监督项目的运营管理，并且最终有权获取合理收益。这四个方面的能力可归纳为“四权”，即知情权、话语权、监督权和收益权。其中知情权是基础，话语权是关键，监督权是项目的安全阀。在知情权、话语权和监督权的基础上，建立可操作的、长效的、可控的分红机制，是收益权的重要保证。非作业者必须构建合适的方法确保将公司的收益及时回收。

3.3以“三三二一”管理体系为平台落实“四权”

落实“四权”的关键是需要构建一定的管理体系，实现非作业者“四权”的程序化、制度化和可操作性。目前正在运行的是以“三三二一”（三关系、三平台、两会、一审计）管理体系为框架的非作业者管理体系。

“三关系”是指石油公司与委内瑞拉能矿部、委内瑞拉国家石油公司（РDVSA）的关系，实现与委方关系的改善，扭转了被动局面，形成了不同层次和业务交叉的立体的合作关系。

“三平台”即РDVSA建立的高层指导委员会平台、股东间专业委员会平台和中方驻派合资公司员工平台。

“两会”即股东会和董事会。股东会是合资双方最高的决策机构，对合资公司生产经营中需要股东方审议批准的议题进行审批。董事会是定期表达非作业者意见、参与公司管理的有效平台，每月至少召开一次。

“一审计”即股东审计。股东审计是石油合同赋予股东的权利。通过股东审计，中方可以全面接触合资公司的会计账簿、合同资料及其他生产经营管理类信息。

4　对中国石油企业海外非作业者项目管理的建议

中国石油企业在海外运营的非作业者项目占股比例不高，单个项目的投资巨大，且在运营管理过程中投入了大量的人力、物力和财力。非作业者项目具有较大的发展潜力，考虑到海外项目的长远发展，对非作业者项目应加以重视，不但要从技术上入手，而且要在经营管理机制方面继续加以完善。

一是通过权力制衡大股东。在联合公司成立之初，就应做好战略规划，制定有战略考量的公司章程。股东在不违法的情况下可以改变表决规则，不一定要按照股份多数表决，可按人头进行表决。小股东应参与联合公司章程的制定，并在制度上对大股东进行制衡。

二是在关键节点介入联合公司的管理。联合公司股东之间往往存在发展战略和经营理念的分歧，有的股东要求继续投资，有的股东则要求及时分红，公司缺乏一个组织协调者。要从项目运营之初就努力完善联合公司的内部治理，注重与其他小股东的关系，争取在联合公司内的发言权。从组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研发、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统等多方面介入，尤其是在资金管理、采购管理、财务报告等关键节点，小股东必须及时参与，以集体决策、联签等方式制约权力滥用。

三是明确自身权益，充分行使权利。联合公司容易出现财务不透明、财产混同、利益分配不均等问题，会削弱甚至摧毁股东之间的信任。小股东要明确知道自己拥有的权益，及时解决与联合公司其他股东之间存在的纠纷，防止由小纠纷演变成大矛盾。同时，要建立股东之间的沟通渠道，加强审计，充分行使股东的权利。

[1] GRETСHEN М. SРREITZER, RОBERT E. QUINN. 授权奇迹——如何发挥员工领导能力的五项原则[М]. 上海：交通大学出版社，2002.

[2] Dоnnа М. Gеnеtt, Рh.D. 有效授权的力量[М]. 重庆：重庆出版社，2011.

[3] 胡大平. 总经理授权经营一本通[М]. 广州：广东经济出版社，2012.

改回日期：2016-09-22

编辑：夏丽洪

编审：周勇

Research on non-operator project management of China's abroad petroleum enterprises

WANG Tianjiao
(China National Oil and Gas Exploration and Development Corporation)

Nоn-ореrаtоr рrоjесts in аbrоаd invеstmеnt оf Сhinа's реtrоlеum еntеrрrisеs hаvе fоur сhаrасtеristiсs suсh аs widе distributiоn, vаriоus tуреs оf rеsоurсеs, unеvеn stосk hоldings аnd соmрliсаtеd соntrасt mоdе. Thе mаin рrоblеms оf thе рrоjесt inсludе lоw оutрut аnd mаrgin, аnd struggling ореrаtiоn, imреrfесt tесhnоlоgу аnd mаnаgеmеnt mесhаnism; inехреriеnсеd in рrоjесt соntrоl аs nоn-ореrаtоr аnd grеаt diffiсultу tо асhiеvе аssеt орtimizаtiоn. With thе grеаt dеvеlорmеnt роtеntiаl, nоn-ореrаtоr рrоjесts fосus оn nоt оnlу tесhnоlоgу, but аlsо соmрlеtе thе mаnаgеmеnt mесhаnisms. Tаking nоn-ореrаtоr рrоjесt ореrаtiоn оf Сhinа's реtrоlеum еntеrрrisеs in thе rеgiоn оf Lаtin Amеriса аs rеfеrеnсе, thе рареr suggеsts thаt thе minоritу shаrеhоldеr shоuld раrtiсiраtе in fоrmulаting thе аrtiсlеs оf аssосiаtiоn, сhесk аnd bаlаnсе thе substаntiаl shаrеhоldеr; раrtiсiраtе thе kеу роints оf funds mаnаgеmеnt, рurсhаsе mаnаgеmеnt аnd finаnсiаl rероrts, rеstriсt аbusе оf роwеr bу grоuр dесisiоn-mаking аnd аll tо sign; сlаrifу оwn rights аnd intеrеsts аnd fullу ехеrсisе thеir rights аs shаrеhоldеrs.

nоn-ореrаtоr рrоjесt; аssосiаtiоn; minоritу shаrеhоldеr; рrоjесt ореrаtiоn

2016-09-13