整合实质上是利益和人力的融合
——毕马威中国区合伙人 黄晓悦

文‖《上海国资》记者　孙玉敏

整合实质上是利益和人力的融合
——毕马威中国区合伙人 黄晓悦

文‖《上海国资》记者孙玉敏

国内企业正通过不断并购增强自己的国际化能力。但海外并购只是手段，不是目标

“全球化是企业发展必须要走的路径。”毕马威中国区合伙人黄晓悦表示。

她认为，越来越多的上市公司正和私募基金结合，并购海外公司。“并购标的规模有的和中国企业相当，有的略小。但他们可以做一个全球化的平台。通过这种模式走出去，中国企业就从简单的国内企业成为了全球的企业，这样的案例越来越多。”

善用中介是国际化进程中的重要方面

《上海国资》：从中介服务机构角度看，国内企业走出去目前应该注意什么？

黄晓悦：企业一定要想清楚，并购海外企业目的是什么？企业的短板在哪里？通过海外并购达到什么目标？只有搞清楚现在的自己才能搞清楚5年以后通过海外并购要达到的目标。海外并购是手段、途径，并不是目的。如果对并购标的只有收入和利润上的要求，其他方面没有概念，这种并购结果就不会特别理想。

从技术层面来说，并购的流程复杂，包括目标选择、尽职调查、结构设计、价值分析、财务计划和整合等。国内企业并购过程当中有两个比较大的弊病，一种是海外并购基本上依靠中介，这样做出来的结果就是，并购的流程当中，执行环节很不错，但最终并购的结果是，整合阶段会碰到很多问题，因为执行层面的人没有参与整个并购流程，对并购企业并不了解，也不熟悉，碰到问题不知道怎么办，这样会出现很大的障碍。另外一种情况就相反，太多人参与到并购环节中，不能很快决策。

并购既是企业管理的一部分，又不同于企业管理，更好的方法是让专业的人做专业的事，提供专业的意见。海外并购怎么跟中介配合，怎么用好中介，什么情况下自己要有独立见解，这也是国际化需要学习的一部分。

《上海国资》：海外并购离不开中介机构，但有分析认为中国企业太依赖中介机构，是否如此？

黄晓悦：事实上，大多数中国企业不擅长于用中介。国内企业要明白的是，中介永远只能是军师，可以帮助管理全部流程，但决策需要企业自己定；另外，并购一旦成功，企业要想好怎么去整合，企业整合实质上是利益和人力的融合。做个形象的比喻，中介是红娘，但日后结婚过日子的是企业双方，所以不要太相信红娘，当然也不要认为红娘说的都是假话，所以用好中介非常有讲究，善用中介是国际化进程中的重要方面。

与中介机构有着类似作用的是私募基金，建议国内企业与私募基金协同。事实上，很多海外并购，企业可以利用私募基金的资金、团队和经验。

应该说，中国的企业缺的不是资金，而是体制和机制。所以，后期整合当中如果发现问题，那么怎么解决问题是一个长期的过程，私募基金可以有利于企业解决整合过程中的困难。

尽职调查权利不能放弃

《上海国资》：中国企业在尽职调查中需要掌握什么原则？

黄晓悦：尽职调查一定是抓大放小，三个问题需要清楚。第一，会不会对估值产生重大的影响？第二，有没有潜在的历史负债？会不会导致收购黑洞或者收购以后有潜在现金流流出？ 如果调查时不清楚，一定要在并购的合同中做有效的保护。不是说法律合同上担保历史上没有任何风险就可以了，而是要细到说明发生风险卖方如何有效担保，担保可能通过分期付款来完成。第三，要清楚未来整合时需要特别注意关心什么？需要纠正的问题有哪些？要搞清楚销售、财务流程、人事等。

《上海国资》：中国企业尽职调查容易忽视什么？

黄晓悦：尽职调查期间要多做人事方面的调查。中国企业经过多年并购历练，在财务方面的尽职调查已比较有经验，但人事方面的尽职调查比较少。

比如要去了解高级管理团队的薪酬机制、股权激励机制怎样？下面小时工的工资水平怎样？养老金怎样？工会情况怎样？这些都比较薄弱。

具体到尽职调查的执行层面，会看到这样一种风险。有的国内企业特别想做成某个并购案，就会让尽职调查模糊了事，对大的风险有可能熟视无睹。国内企业的并购标的如果是欧美企业或者上市公司，尽职调查通常不太详细。特别是对方如果有卖方顾问或卖方投行，更容易让国内企业让步。

需要明确的是，海外并购的尽职调查非常重要，时间通常需要一个月到两个月。尽职调查权利绝不能放弃。

《上海国资》：除尽职调查外，双方谈判也是并购过程中极为重要的一部分，中国企业的谈判水准如何？如何掌握技巧？

黄晓悦：并购谈判是个体力活。有一些谈判小窍门。第一是在可能情况下邀请对方来国内谈判，这样要好过企业从国内到国外去，因为可以有更好的准备。

第二是谈判技巧，谈判一般是设定时间的，如果设定每次到下午6点结束，明天再谈。这是理想的情况。谈判时肯定有很多问题，有一些是要放弃的，有一些则是底线。谈判设定好时间，就可以停下来好好思考，所以不要当场仓促下结论。

第三，不要让企业负责人直接坐在谈判桌上。这样容易没有退路，任何一点小问题都会要求立刻给答案。

其实更好的谈判方式是负责谈判的团队有授权，这样有退路。到后台商量时，可以有一个取舍，哪些可以让，哪些不可以让。

第四是可以把最难啃的骨头放在最后。