海外并购新动力

文‖徐　驾

海外并购新动力

文‖徐驾

收购海外优质标的成为“弯道超车”的不二选择

2015年上半年，中国企业海外并购交易数量环比增长17%，达到174起，自2013年下半年起连续再创历史半年新高。这简单的几个数字衍化出的却是一幅风起云涌、充满活力的画卷。这些数字背后体现了“新常态”下中国企业的变化和自我变革升级。

“新常态”

“新常态”这一概念，更多针对的是与过去30年中国实体经济维持超高GDP增速相比，增速已然放缓到7%的经济状态。但这个流行语却同样适用于已经将投资海外视为日常工作一部分的大量中国企业。

目前相当多的企业已经完成了自身业务、发展战略、板块的梳理，形成了固定的并购战略；并描绘出了潜在标的的并购标准，能够在短时间内判断出标的是否契合本身需要；此外，固定了整个并购汇报投资流程，在内部体系完成了从标的接触、开展工作、决策等各个节点的工作流程，有明晰确定的负责人；以及拥有稳定、甚至专职的并购投资专员及专职领导。董事长、大股东、CEO、CFO、上市公司董秘、投资总监等企业核心人员都会在海外并购项目的第一线扮演着重要角色。

这些内部的建设不仅仅需要花费大量的时间物力财力，更是需要企业自上而下对于海外并购这一增长路径达成了共识和支持。众多上海本地优秀企业，在海外市场已经树立了十分出众的中国投资人形象。

细分企业范畴，可以注意到民营企业在海外并购中一直是中坚力量，从交易数量上保持多数（约占60%）。即使在2011年、2012年，大多数人的视线被大量央企/国企频频出手的大金额交易所吸引时，民营企业其实已是推动中国海外并购的重要力量。尤其是随着目前民营上市公司的活跃和天然的决策流程速度优势，民营企业的活跃度更为显而易见。上市公司董事长长时间驻留海外研判项目的情形时有发生。

而在另一方面，国企分类改革方案的细则实施，使得国资海外并购在政策上获得支持。“上海国企改革20条”中提出：“调整优化国资布局结构。推进国资向战略性新兴产业、先进制造业与现代服务业、基础设施与民生保障领域集聚。重点发展新能源汽车、高端装备、新一代信息技术、新能源等有一定基础和比较优势的战略性新兴产业。”从顶层设计上确定了基调，例如光明集团的频频布局、现代设计出手威尔逊、锦江收购卢浮等均不同程度验证该战略。

同时，资本市场层面不断涌现的海外并购专项基金从另一方面推波助澜着交易的发生。除了老牌的弘毅、联想、中信，当市场被2012年硅谷天堂收购斯太尔案例中“上市公司+私募直投”模式教育后，出现了大量知名或不知名的基金愿意与上市公司共同收购海外优质资产，在结合中国市场和战略投资人优势，确保稳定退出渠道下获得超额收益。而这些基金的趋利天性与财技的成熟，使得他们成为了中国企业海外并购的强大助力，弥补了部分资金到位速度上的缺陷和减少了决策判断的不确定性。同时，这些基金与海外或多或少的信息交流通道使得海外标的出售机会更容易被中国企业知悉，当然，这也某种程度造成了有时优质标的一旦出现、中国企业哄抢而估值高企的尴尬局面。

“新动力”

当前中国企业将视线纷纷投往北美、欧洲、大洋洲等地的驱动力与2009年、2010年左右大量投资海外资源类项目、获取战略资源要素的逻辑已经发生了本质改变。

“新常态”中国经济的驱动是“经济结构不断优化升级，从要素驱动、投资驱动转向创新驱动”。不考虑大量固定资产投资而拉动GDP增速的前提下，新的增速点更多来自产业升级、创新和寻求新的业务增长点。而当中国企业发现在创新需要花费大量时间、研发成本，而效果欠佳，并且原先产业基础较差的情况下，收购海外优质标的成为“弯道超车”的不二选择。

以工业为例，在德国开拓出“工业4.0”新路径，即以互联网为基础的自动化工业后，中国企业迅速发现在传感器、减速机、伺服机、视觉系统、控制器等“工业4.0”所需底层或核心部件上均有较大不足，在自身加大研发同时，大量中国企业开始不断寻找合适的海外收购标的，以便抓住中国工业升级的跨时代契机。

其次，在“新常态”经济下，增速放缓但存量巨大，使得增量依旧可观，并且中国中产阶级的崛起使得消费能力大幅提升，电商和跨境电商的火热是一个侧面的反应，这使得“全球资源，中国动力”不再成为口号。弘毅并购Pizza express，复星在酒店、旅游（Club med案例）、时尚（Tom Tailor案例）领域的各类收购，均是同一逻辑体系的成功，而这样的案例将不断出现于消费品和领域（消费品电子，家电，服装，食品）等。

同时，A股市场使得海外收购变得更为有吸引力。优秀企业的代表群体上市公司有充足弹药面对国际性竞争。A股即使经历2015年的剧震后，估值水平相比欧洲、美国及日本依然充满吸引力。估值的差异使得上市公司能够借助定增、换股、发债、境内外并购贷款等多元融资形式，获得足够收购资金。并且一旦装入优质海外资产产生的合并利润增加，将有助于提升上市公司股价表现，收益也将十分可观。因此，在具备了战略收购逻辑前提和资本市场武装下的上市公司底气与实力更足，在面对海外优质标的竞标过程中常常体现出相当的能力。我们注意到这些上市公司随着项目经验的增加，在收购过程中的经验、能力、财技与心态均更为成熟，在与海外股东或基金的谈判中旗鼓相当，令人尊敬。

时至如今，中国角度已经成为海外投资银行管理项目的不可或缺部分。一旦海外股东在出售公司时，要求其财务顾问或投资银行具备中国网络或接触中国企业的能力已经成为惯例；而中国企业也成为潜在买家中必须考虑的角度。因此，我们预期海外并购将继续升温，参与者范围将逐步扩散，中国市场的庞大、稳定增长与政策的扶持，包括国企混改，海外并购备案制与上市公司并购制度的成熟，都将继续助力中国企业海外并购的。

（作者系毕马威中国企业融资副总监）