混改，“政府放手”是关键的短板？

严学锋

让懂市场、懂经营的人来干企业，让干得好的人以企业为家，不能总是铁打的营盘流水的兵。

矛盾激化：6月17日，万科审议发行股票购买深圳地铁资产、后者从而可能成新第一大股东的董事会上，原第一大股东央企华润的3名股权董事投了反对票，长期的支持者突变反对者，显然不利于万科董事长王石为首的管理层赢得和“门口的野蛮人”宝能系的控制权之争，甚至可能动摇王石数十载的领袖地位。

万科的同行、同样是混合所有制的绿地集团董事长张玉良，则位置相对更稳。“绿地的机制中，做到了非常重要的一点，即发挥企业家作用”。混合所有制改革试点央企中国建材董事长宋志平称：“在混合所有制企业中，不能简单地用行政方式选人，而要依市场方式选人用人，企业的领导团队应以企业家为核心，确立企业家在经营决策中的核心位置，确保企业家在混合所有制企业中长期稳定的领导地位，而不是在行政干预下走马灯似的换人。”

企业家是企业的灵魂人物、极其稀缺，经济学家熊彼特称企业家是经济增长的国王。混改很艰难、风险大，企业家领衔的团队是内在改革动力，是“打铁者”。内因是事物变化发展的根据。混改中，政策等外因通过企业家这个关键内因起作用。确保企业家地位的长期稳定、不做流水的兵，是混改成功的重要保障，符合十八届三中全会所提“更好发挥企业家作用”的要求。而想要成为铁打的，打铁者需要自身硬：企业家才能特别有创新精神、控制相当大力度的股权、国资/政府开明。这方面，某种意义上说，绿地的张玉良比万科的王石做的更到位，也更幸运。

上海国资改革被公认是最新一轮中国国企改革的一大亮点。其中，上海市委书记韩正2013年在上海市深化国资改革促进企业发展工作会议上就表示，要完善有利于企业家成长的任职机制，让懂市场、懂经营的人来干企业，让干得好的人以企业为家，不能总是铁打的营盘流水的兵。

纯国企变为无控股股东

触动利益比触动灵魂难，混改深度触动利益，如国资监管机构的持股比例、权力、可能的国资流失，高管身份及相应的利益，其中的法律、政治风险不可小觑。长期以来，很多国企老总喜欢、享受传统的国企体制，不大力变革体制，自己安稳地落幕于“国企负责人”。从100%的国企到员工持股居第一大股东的混合所有制企业，隐藏着张玉良的“野心”。

上海人张玉良生于1956年，有过回家务农的经历。1992年，副处级的上海市农委住宅办副主任张玉良拿着“总经理”（后改任董事长兼总裁至今）的任命书和上海市政府划拨的2000万元，成立绿地。1996年，有人推荐张玉良去上海市的一个县当县长。他婉拒了：“我对做企业有信心，你可以做自己想做的事情。在政府就不一样了。”贪恋仕途，难以成为企业家。

1997年，绿地职工持股会出资3020万元持股18.88%，是为首次混改。2003年5月，职工持股会持股达到高点，为58.77%，成控股股东，即绿地成了民企，由是可一窥张玉良的运作能力。2009年员工持股降为46.02%。

2013年，平安创投等5家战略投资者向绿地增资117.29亿元，共持股20.15%，上海国资委旗下国有股降为48.45%，职工持股会（共982人）持29.09%。2015年，绿地上市。

截至2015年底绿地主要股东为：上海国资委旗下三家国资上海地产集团、中星集团（上海地产集团100%持有）、上海城投总公司分别持股18.2%、7.62%、20.55%，上海格林兰（由绿地职工持股会吸收合并而成的有限合伙制企业）持28.89%，平安创投持9.91%。公司公告称，上海地产集团及中星集团、上海城投集团、上海格林兰持股比例较接近、均不超过 30%，上述股东中没有任何一个能够单独对公司形成控制关系；上海地产集团和上海城投集团合计持股未超过 50%，不能对公司形成控制关系：公司无控股股东及实际控制人，成为上海市国资系统中的多元化混合所有制企业。从股权结构来看，绿地这块业绩优异的“肥肉”，确保了国资、员工的利益巨大，同时股权相对制衡，无一股独大。关于绿地存国资流失的指责，虽时有耳闻，但显然并未撼动绿地的混改进程。

企业家定位的稳定

按中国的公司法，股东选择管理者，同股同权，资本多数决。即，股权是企业家控制权、地位稳定的硬实力。传统国企高管做流水的兵的重要原因是国资股权集中、员工持股缺乏；职业经理人在老板面前“人为刀俎、我为鱼肉”的核心原因也在持股差异。混改中通过强有力的员工持股来支撑企业家的地位稳定、当家做主，是公平、合理、市场化的手段，效果优于职业经理人完全以业绩立身。

“强调企业管理层及核心员工持股，是绿地集团推行混改的一个非常鲜明的特色。这么做使干部、员工的切身利益与企业效益实现了紧密的捆绑，极大地增强了企业持续发展的动力。同时，也使企业核心骨干人才保持了相对的稳定性，并有利于企业实施着眼于长远发展的企业战略和商业模式，减少短视行为，对企业发展起到了‘压舱石的作用。”受益者张玉良称，“由于绿地集团这种混合所有制的制度，使我有可能这样在一个企业干22年，也许在国有独资企业，我早就被调走了”—其地位的稳定，得益于大力度的员工持股。

2013年，平安创投等入股后，绿地董事会13人，其中职工持股会推派5人，上海地产集团、上海城投总公司各推派两人，中星集团、天宸股份、平安资本各推派1人，另设独董1人；董事长由职工持股会推派，3名副董事长分别由上海地产集团、上海城投总公司、中星集团推派。股权相对分散制衡的同时，张玉良董事长的身份由职工持股会推派，确保了企业家的独立性。按宋志平的说法，绿地和中联重科，国有股虽然都是大股东，但地方国资委把董事长的提名权让渡给了员工持股公司，保证了企业家地位的稳定。重要的基础是，绿地员工持股居单一第一大股东，无控股股东。强有力的员工持股是成就企业家“铁打的”的护身符。而长期以来万科的员工持股较少，王石主要是以业绩优秀的职业经理人立身，但遭遇强有力的股权包括国资挑战时，被颠覆的可能性不小。

一般而言，形成相对分散、制衡的股权结构有利于混改做实：健全现代企业制度。国资、员工持股、社会资本三分天下，是一种不错的选择，绿地近乎此结构。混改后如果国资仍然一股独大，员工持股太少、制衡性不足，则公司治理难以市场化、企业家地位难稳定。显然，混改方面张玉良不认可国资一股独大，“如果国资都想一股独大，‘混不下去。”

造就强力员工持股，对企业家而言无疑是艰难的打铁。1997年，绿地进行员工持股。张玉良称：“改制需要职工掏钱持股，员工都不愿意，因为他看不到企业的未来。为了这件事情，我们当时经营团队主动以身作则，规定凡是公司的中层干部或者是高层干部必须底线入股多少钱，要不给你免了。所以在改制的时候，绿地是很痛苦的。”1998年亚洲金融危机时公司很困难，政府批文同意企业增资扩股，由于其他股东不愿意配股，绿地要求员工持股：张玉良领衔举债入股。2014年，绿地管理层43人注册成立了格林兰投资（张玉良为法人代表），作为上海格林兰的执行事务合伙人，扮演普通合伙人角色，承担管理决策职能—有利于张玉良的控制权，张玉良个人仅间接持股1%，控制28.79%的股权，该股权是单一第一大股东，对控制权有四两拨千斤之效。

2014年，张玉良公开说自己属于市场配置的市场人员、不是组织部门任命的干部。毫无疑问，他由官员成了真正的企业家；因持股而身家超10亿元。传统国企的领军者则难称真正的企业家，宋志平就经常被人质疑不是。某种意义上，企业家应该是以企业为家，乃至以企业为命，通过强力持股和企业形成命运共同体，这样一来，国资同企业家的关系，从传统的上下级变为共担、共创、共享的合伙关系，无疑更公平、合理。

上海国资委还是非常开明的

按宋志平的说法，张玉良把自己的董事长地位能由市场决定归因于有个开明的政府。张玉良称，“我们上海的国资委还是非常开明的，我是有深切体会的”—其地位稳定、企业家作用较为充分的发挥，得益于国资监管机构（背后是当地政府）的开明，其间亦不乏博弈。

可以管窥的是，2009年，根据相关政策，绿地的隶属关系从上海农委转到了上海国资委。原本国资委的意见是不能让绿地特殊化，要像管其他企业一样来管绿地。时任上海市市长韩正支持绿地的要求：“你们仍然市场化，不要走国有体制这一套。”他还跟市国资委说：“你们不要按老办法管绿地。他们发展得很好。如果管死掉了，你们要负责的。”2013年，韩正表示，要让干得好的人以企业为家，不能总是铁打的营盘流水的兵。2015年绿地上市后，上海国资委通过上海地产集团、上海城投总公司合计持股绿地46%，远超员工持股的28.89%，如国资委将两家公司股权合在一起来“强势”行权，绿地的公司治理可能大变革，乃至张玉良如王石般面临出局。绿地的成功经验是做政府想做的事，做市场和社会需要的事。人称红顶商人的张玉良表示，企业要亲近政府，但是要远离政治。

柳传志同样遇到开明的国资。联想控股以中科院办企业起家，后混改，柳传志等团队成主人，中科院居单一第一大股东、员工合计持股为第一大股东。“我们的股东中国科学院是高瞻远瞩的开明婆婆。在政府各部门的支持下，科学院由1984年100%的全资，经过两次减持，上市后占有29%的股份。一路走下来，它让创业者、管理层、企业员工当了主人，让主人全心全意地策划企业的发展，分享劳动果实。”2015年6月联想控股IPO后，柳传志如是言。

在混改包括“更好发挥企业家作用”中，国资监管机构/政府无疑是关键角色之一，开明应成为基本立场。开明，是指在合法合规前提下，秉承“有利于国有资本保值增值，有利于提高国有经济竞争力，有利于放大国有资本功能”的原则，国资监管管资本，力推公司治理市场化，支持员工持股、完善有利于企业家成长的任职机制，不随意调动，去除传统国企高管在一家企业的任职时间、年龄等非市场化限制。其中特别关键的是支持员工持股；在员工持股强有力的情况下，将董事长（企业家）的提名权让渡给员工持股机构、同时加强董事监事的委派以遏制内部人控制是不错的选择—如国资监管机构强行委派体制内人员出任董事长/总经理，会导致企业最高领导非真正的企业家、内耗较多。

没有无缘无故的开明。2015年，绿地营收2072亿元、净利润68亿元，加权平均净资产收益率14.12%：以2000万元的国资起步，绿地业绩不俗、没有出重大违法事件、国资回报巨大，这种“自身硬”支撑了国资监管开明。而且，张玉良在企业发展壮大中功劳很大，如任性调换，并非理性之举。当然，想要成铁打的，企业家不能指望恩赐。

张玉良称，只要具备混合所有制、企业班子想做事、政府要放手等几个条件，绿地模式是可以复制的—如今混改特别是员工持股进展缓慢，“政府要放手”即开明是关键的短板？