浅谈合伙企业投资的核算及其对投资者的影响

云南惠众股权投资基金管理有限公司点 郎天



浅谈合伙企业投资的核算及其对投资者的影响

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摘 要：自1969年美国第一家风险投资机构采用有限合伙企业制度以来，目前已有超过80%的风险投资机构采用这种模式。合伙企业制度将不参与经营，但拥有财力的合伙人与拥有专业知识以及投资技巧的合伙人通过契约关系联合起来，该模式既有强大的融资功能，又能有效地降低经营风险，在风险投资行业中被广泛运用。

关键词：合伙企业 核算 投资

1 引言

2007年6月1日中国的《合伙企业法》修订实施，由于合伙企业制度较好地避免了公司制对于风险投资的不利之处，很快被大多数中国投资人作为私募股权投资基金的主要运作模式。

现阶段，在我国，对如何认识、理解、运用，乃至于发展、完善合伙企业制度，在风险投资行业中的运作还处于探索阶段，并成为一个广泛被关注的问题。

本文从财税角度出发，研究在实务中风险投资机构采用合伙企业制度运作时，由于投资方对合伙企业制度的理解及合伙协议的约定不同，使得投资方对该类投资的会计核算及计量方式不同，而因此给投资方带来的影响。

合伙企业是以合伙协议为基础设立的，行为主要受《合伙企业法》和《合伙协议》的约束。现阶段我国《合伙企业法》及其相关解释和指引中没有对合伙权益核算、相关收入确认和定性、相关损益核定、资产确认计量及折旧和费用摊销等进行明确规定，也未说明合伙企业适用于哪种会计准则。这给投资者对于合伙企业投资的核算提供了一定的空间。

而《合伙协议》是根据合伙人集体协商一致约定的，相对来说具有较大的灵活性。因为各个合伙协议的决策、分配、退出、责任等条款各不相同，导致在实际工作中，投资者对合伙企业的投资性质判定差距较大，给投资者带来的影响也各不相同。

笔者走访了省内外20多家以合伙企业（有限合伙）为运作模式的私募股权投资基金的投资方，发现对合伙企业投资的核算方式，目前主要存在两种不同的观点。

（1）股权投资观点：合伙企业是独立于投资方的法律实体，对合伙财产掌握有所有权或使用权，为独立运作的实体，应参照公司制企业的方式进行核算，适用于企业会计准则，合伙人对其出资，按照对被投资合伙企业实施控制、共同控制、重大影响或持有意图对该投资进行初始确认及后续计量。

（2）项目投资观点：合伙企业与其投资人财产界定不清，不能对外债权债务承担完全的独立责任，不是一个独立实体，不能用《企业会计准则》进行独立核算；其收益分配政策灵活，不具有股权投资性质，合伙人应采用项目管理的方式核算对合伙企业的投资，只有在项目终了时，才能确认该笔投资的损益。

两种观点都有各自的理论基础，在实务中都有应用，与之相匹配的投资核算方式各不相同，给投资方的财务状况和经营成果的影响差距较大。

笔者将梳理两种观点各自的理论基础、合伙企业账务处理、投资方核算方式，试分析对投资者产生的不同影响。

2 股权投资观点

2.1 基本理论

首先，合伙企业根据《合伙企业法》发起、募集、登记并设立，拥有自己独立的法律主体，能够以自己的名义对外从事经营活动、开设银行账户、进行投资，应该视为独立的会计主体，建立财务会计系统，独立反映其财务状况、经营成果和现金流量。合伙企业究其本身发生的交易或者事项进行会计确认、计量和报告，以反映企业本身所从事的各项生产经营活动。

其次，我国《企业会计准则——基本准则》具有统驭地位，同时为会计实务中出现的、具体准则尚未完全规范的新问题提供会计处理依据。当前，在并没有具体准则前，合伙企业应该适用于基本准则。

2.2 合伙企业报表编制

按照该观点，合伙企业等同于公司制企业，根据《企业会计准则》至少按年编制个别财务报表，包括：资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及附注。

2.3 投资方核算方式

投资方能够对被投资单位实施控制时计入“长期股权投资—成本法”，并纳入并表范围；能够对被投资单位施加重大影响的，计入“长期股权投资—权益法”；根据管理层的投资意图和决策计入“可供出售金融资产”。

2.4 对投资方损益的影响

（1）投资方对被投资合伙企业能够实施控制：合伙企业作为其子公司，在抵消发生内部交易的相互影响后，其损益并入合并报表损益。

（2）投资方对被投资合伙企业实施重大影响：持有投资期间，随着合伙企业所有者权益的变动相应调整增加或减少长期股权投资的账面价值，同时计入取得投资当期损益。

（3）划分为可供出售金融资产：在资产负债表日，投资方应根据合伙企业的净值按公允价值计量，公允价值变动计入其他综合收益。

即：只要是采用长期股权投资进行核算，无论是采用成本法或权益法，合伙企业的损益情况均会影响投资方的合并损益。

如果采用可供出售金融资产进行核算，被投资合伙企业的损益变动将影响被投资企业的综合收益（不影响利润）。

2.5 纳税影响

根据财税［2008］159号——《关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》，合伙人应当根据合伙企业分配给所有合伙人的所得和企业当年留存的所得（利润）确定应纳税所得额。按照该观点，合伙企业分配与否，投资方都需要根据合伙企业的分配情况及个别财务报表计算应纳税所得额，并缴纳企业或个人所得税。

3 项目投资观点

3.1 基本理论

首先，合伙企业并不是法人，合伙人与合伙企业的财产界定并不清晰，例如：在合伙企业的资产不足以清偿债务时，合伙人要以个人财产投入企业以偿还合伙企业债务，合伙企业的所有权利和义务最终归结于投资者，合伙企业本身不是一个完全独立的会计主体，不能按照《企业会计准则》确认并计量会计要素。

合伙协议中可以根据投资项目及合伙人投资意图对合伙期限进行约定，如：合伙企业存续期间为18个月、47个月等；同时，由于合伙企业的退出方式更多地取决于项目运作情况，可以灵活地调整（延长或者缩短）项目退出时间，不符合持续经营假设；合伙企业是以项目为投资周期，不能以资产负债表日来分割项目持续期间，不符合会计分期假设。

其次，合伙企业允许普通合伙人以劳务出资，在公司制企业的账务处理及报表中，无法核算劳务出资，更无法界定劳务出资所持有的股权份额。

再次，从收益分配的角度上来看，合伙企业的分配往往并不是根据投资方的出资比例来确定，通常是按照由所有合伙人协商一致来决定，同时可以根据实际情况通过修改合伙协议来进行灵活的调整；另外，由于可能存在还本、回拨、亏损弥补机制等，合伙人对被投资合伙企业的出资不是同股同权，不能界定为股权。

最后，合伙企业是以契约为基础，通常考虑的是单个项目的完成并退出，不谋求长远发展，除非另有约定，否则不需要提取盈余公积，是典型的项目收益模式，和公司制企业必须将利润按照一定的比例进行留存，作为企业持续发展的基金（即 “盈余公积”），有较大差别。

3.2 合伙企业报表编制

在该观点下，合伙企业并不具有独立的会计主体，不需要编制财务报告，只需要定期或不定期地向投资方公布投入资本增减变动，费用支出，及投资情况分析报告或投资净值报告。待项目清算后，编制决算报告。除分配外，在项目终了前，合伙企业不产生损益变动。

3.3 投资方账务处理

（1）应增设相应的科目用于核算对合伙企业的投资，因为有限合伙企业不存在股份和“股权”，不应计入“长期股权投资”。

（2）基于合伙企业的以项目为投资周期的特性及谨慎原则，投资方应采用成本法核算被投资合伙企业，除了追加投资或减少投资，在项目终了前，不对其账面价值进行调整。

（3）项目终了时，根据可回收金额、初始投资金额及超额亏损的差额确认投资损益。

3.4 对投资方损益的影响

投资方按照初始投资金额确认投资成本，并按照成本法进行后续的计量，除追加或减少出资、分配外，投资方不因合伙企业的净资产变动而调整投资的账面价值。直至项目终了，按项目收益模式收回对合伙企业投资时，双方确认项目的投资损益。

3.5 纳税的影响

除全体合伙人协商一致进行分配外，在每个自然年度不产生留存所得（利润），其投资人无须就该投资核算应纳税所得额并缴纳企业所得税。

4 两种观点对于投资方影响的比较

根据股权观点，假设企业将长期存续，合伙协议强调资金的专业管理、投资及持续经营，合伙企业作为独立会计主体单独核算，有利于投资方对合伙企业的监督和管理。同时，合伙企业应根据投资方的会计分期作为记账的基准，体现收入、费用、折旧、摊销等会计处理，其损益影响投资者各个会计区间的财务状况和经营成果，并有可能使投资者产生纳税义务。

项目观点的基础在于，合伙企业在成立前即有可期望收益的项目存在，合伙协议基于该项目的运作情况签订、强调单个项目的“募、投、管、退”，各个环节的确定性较强，该类合伙企业无法以自然年度作为会计分期，记账方式应体现项目管理特性，采用高效简单的项目结算管理模式。同时，投资方应按单一项目对合伙企业的投资进行管理，待项目清算时确认其投资损益，才产生纳税义务。

5 结语

当前，虽然《合伙企业法》已经确立有限合伙制度，但是细化的操作性规定还比较缺乏，投资方对合伙企业的管理、核算和计量具有一定的灵活度。但还需要参照各地方上级主管部门的解释及要求。

本文中所讨论的观点，不存在优劣，只取决于投资方对于合伙企业的投资意图和对合伙企业制度的运作理念和手法，投资方需要在协商拟定合伙协议时，分析合伙企业制度在实务中的运用、判断投资的类型和特性、考虑该类投资的核算方式对本身的影响，并将其融入合伙协议的条款中，以满足投资及管理的需求。

参考文献

［1］ 刘光超.有限合伙在中国PE中的深化运用［M］.北京：中信出版社，2015.

［2］ 企业会计准则编审委员会.2014企业会计准则案例讲解［M］.北京：立信会计出版社，2014.

［3］ 合伙企业应有自己的会计准则［EB/OL］.中国会计网，2013.

［4］ 私募基金青睐有限合伙形式，税收政策还需加以明确［EB/ OL］.http：//www.xm-l-tax.gov.cn/content/19875. shtml，2010-08-23.

中图分类号：F275

文献标识码：A

文章编号：2096-0298（2016）06（a）-033-02