有限责任公司股东资格继承司法适用

◎杨惜婷

有限责任公司股东资格继承司法适用

◎杨惜婷

随着我国社会经济的不断发展，加之国家政策的鼓励，越来越多的人选择个人投资创业。有限责任公司因为其规模小、设计灵活、设立程序简单等优势受到了越来越多的关注，越来越多的有限责任公司出现在市场中。然而因为人的生命具有有限性，公司每一个自然人股东都必须要面临公司权益和财产的继承问题，这就产生了有限公司股东资格的继承问题。以下本文主要就围绕有限责任公司股东资格继承司法适用这一问题展开探讨。

有限责任公司的性质介于有限责任公司和无限责任公司之间，股东之间不仅存在资金基础，而且存在人合基础。因为有限责任公司涉及到多方利益主体，所以其在股东资格继承方面存在很大的复杂性，如果不能很好地解决矛盾，完善继承问题，很可能会导致多方利益受损，不利于公司乃至社会经济的发展。虽然我国新《公司法》已经对有限责任公司股东继承问题做出了相关的规定，但是其条文过于简单，不利于问题的解决，以下本文主要就股东继承的一些问题做出一些探讨。

股东资格放弃的法律处理

股东资格放弃即继承人只继承出资而放弃取得股东资格，不同于放弃继承权即不接受继承人遗产的放弃，股东资格的放弃是在不愿意放弃继承权又不愿意成为公司股东的情况下，一方面要求继承出资，另一方面，又要求以资金的形式将该出资对应的现金价值从公司取回。

股份回购。在传统的意义上，投资人一经出资并成为公司的股东后，除非通过股权转让或者公司解散等方式，否则不能退出公司。因为股东退出公司，不仅关系到退出股东的利益还会对剩下的股东产生不利的影响。而在股东资格继承的这一问题上，自然人死亡本身就意味着该股东已经退出了公司，死亡股东的继承人继续出资就已经满足了有限责任公司资格要求，有限责任公司并没有权利要求死亡股东的继承人还加入公司。由于新《公司法》规定了在一定条件下公司可以回购股份，我们可以通过这个方式处理股东继承人继承的问题。有限责任公司可以设定一定的程序，比如公司回购股份按照公司减资的手续去进行操作，这样可以在一定程度上减轻对公司其他股东的影响，保护公司债权人的利益。我们可以通过公司股份回购这种方式，解决继承人不愿意成为公司股东却又不放弃继承权的问题。

出资转让。公司进行股份的回购在一定程度上会对公司的资金产生影响，而与之相比，更加可取的方式是出资转让。一般来说，即使继承人不愿意加入有限责任公司但是他所继承的出资依然具有以下属性：即其继承的出资一方面能够为其带来利益，另一方面使其具有了加入公司的资格。既然出资也是财产，那么就可以用货币方式来衡量，这也就具备了转让的基础条件。一般来说继承人出资转让有两种情况。一是受让人是公司股东，这种情况下比较简单，不受任何限制，继承人获得财产，死亡股东的出资流入到受让股东手中。而另一种情况就是受让人不是公司股东，这种情况下虽然其出资的过程不受公司影响，但是因为其并不是公司股东，如果受让人以其获得的出资作为加入公司的资金的时候，则必须要满足公司的人合性要求之后才能取得股东资格。

出资继承中股东优先购买权的适用

优先购买权是指经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对于该出资享有优先购买的权利。以下主要就优先购买权的适用以及优先购买权能否部分行使的问题进行探讨。

优先购买权的使用与排除。上文也提到了，如果继承人不愿意成为公司股东，又不愿意放弃股东继承权，继承人可以请求公司收购其所继承的出资，或者将其出资转让给其他人，而既然可以转让给其他人，那么公司的其他股东同样可以对其出资进行购买，同时也满足优先购买权的条件。继承权作为一种法定权利，没有相关的强制的法律规定，不能进行剥夺。而又因为继承导致出资这种情况也是在法律规定的基础上产生的。如果继承人不放弃继承，而且愿意成为公司的股东，那么也就不存在其他股东优先购买权的情况。对于优先购买权的问题应该具体问题具体分析。

关于部分行使优先购买权的问题。目前来说，我国并没有相关法律对股东部分行使优先购买权做出相关规定。这种情况下有些学者认为是可以部门行使优先购买权的。而且该观点还认为，相关法律之所以规定公司股东具有优先购买权就是保证老股东可以通过优先购买权的行使对公司取得一定的控制。在这种假设下，老股东也可以接受部分股份的转让。在一定程度上，这种想法存在着一定的问题。优先购买权明确提出了要在同等的条件下进行转让，而如果允许其他股东部门行使优先购买权就改变了其转让数量，改变了其同等条件下这个前提。而且优先购买权只是给与了股东在同等的条件下优于第三者的地位，而在整个转让的过程中，转让人与被转让人仍然处于同等的地位，两者是平等的。但是如果允许部分股东行使部分优先购买权，就会对转让股东的实质利益产生不利的影响，因为继承人很难再接着找别的转让人，从这个层面上来讲，部分行使优先购买权对于转让人来说，无异于一种强行购买行为。所以在允许股东优先使用购买权的情况下，不能使其部门行使优先购买权。

公司组织形式的变更

在现实生活中，死亡股东继承人取得股东资格一般会引起股东人数的变化，这样就可能会导致公司组织形式产生一定的变化。而公司组织形式关系到公司的股东利益及公司运作的各个方面，如果处理不好，可能会使公司陷入困境。以下主要就分两种情况进行探讨。

公司股东减为一人时的公司组织形式的变更。这种情况一般发生在夫妻公司，夫妻同时死亡，而继承人只有一个的时候。目前，我国公司组织形式还是严格的法定主义，这种公司很容易被解散。为了避免这种命运，股东为了保证交易安全，必须要及时将股份集中情况通报工商行政管理部门进行登记，工商管理部门也应该及时将其股份集中情况予以公示。公司股东也应该在变更登记时提供担保。

公司股东人数超过法定限制时的公司组织形式变更。有限责任公司不同于股份有限公司或者无限责任公司，共同出资人必须要具有良好的合作关系，才能成为公司的股东，为公司树立良好的形象。如果一个人只出资而与公司股东之间没有良好的关系，那么他就不会成为公司的股东。所以一般的公司并没有人数限制，而人数限制在有限责任公司表现的尤为明显。如果继承人在满足一定的条件下取得股东资格，很有可能会导致股东人数突破50人的上限，这样公司就无法保持其原有的组织形式。这种情况下出于对于公司的考虑，可以考虑变有限责任公司为股份有限责任公司，原有的公司的权利与义务也不会进行更改。但是公司在进行公司组织形式的变更时，必须要三分之二的股东同意变更。这种情况下，司法解释就可以规定公司无须解散，继续存在。而各继承人也可以协商转让其继承的股份，从而使得公司股东人数符合法定要求。

对于有限责任公司来说，出资继承中的股东资格的获得是一个及其复杂的问题，涉及到公司、股东、出资继承人等多方面的利益，所以必须要慎重地对待。以上本文主要就有限责任公司股东资格司法适用方面做出了一定的分析，希望能为相关企业提供借鉴。另外，在这个问题的处理上也暴露除了我国在立法方面存在着一定的缺陷，公司也应该在公司章程中做出相关的规定，从而使得公司的运行更加合理、稳定，促进公司进一步的发展。

（作者单位：中国社会科学院研究生院）