董事会规范高效运作需“闯三关”

孙旭

议案应务必详尽，如投资项目审批至少应包括项目背景、主要经济技术指标及投资回报、投资风险分析及对策、退出机制安排等，如涉及合作方的或涉及用地或政府前置审批的还均须附上相关支持性材料。有些项目出现亏损甚至诉讼纠纷，回过头来看，从议案开始就出现了瑕疵。

在企业经营管理出现问题的时候，股东、董事会与经营层之间相互指责、推诿的情况时有发生，董事会作为三者之间的桥梁，如何不负股东的信任，行使好经营决策及监管职责，董事会规范高效的运作尤为关键。开董事会仅仅是董事会运作的重要环节之一，会前的组织及会后的跟踪落实都是不可或缺的重要步骤。遗憾的是，大多数企业只是把开好董事会作为目标，忽略了会前和会后的重要环节，董事会运作的规范性和效率性就无从谈起。笔者担任董事多年，认为要克服董事会运作中存在的若干问题，需要在董事会会前、会中、会后三大环节更规范高效地运作。

会前的组织

董事会的计划性问题。董事会办公室应根据自己的战略规划和年度经营计划，制定年度董事会会议计划，确定年度定期董事会会议的次数和重大議题；临时紧急需要董事会决策的重大事项，可召开临时董事会会议，减少董事会会议的随意性，加强董事会会议管理的计划性。非紧急或一般性议案，则可通过传签的方式进行表决。

董事会议案的规范性和及时性问题。董事会办公室应在董事会会议召开前征集议题，议题结合公司管理授权，按照审议、审批和审阅分类；议案应务必详尽，如投资项目审批至少应包括项目背景、主要经济技术指标及投资回报、投资风险分析及对策、退出机制安排等，如涉及合作方的或涉及用地或政府前置审批的还均须附上相关支持性材料。有些项目出现亏损甚至诉讼纠纷，回过头来看，从议案开始就出现了瑕疵。董事会办公室必须在提交董事会的议案规范性上下功夫。另一个问题，就是提交议案的及时性，如果董事没有足够的时间在会前消化和思考议案，董事会会议上可能造成因董事会成员与经营层信息不完全对称，从而可能影响董事会的决策质量。因此，董事会办公室应保证在董事会开会前一定的时间，将议案及时送达各位董事。

提交议案的前置审议。提交董事会的所有议案须经总经理签署。提交董事会审议并报股东审批以及提交董事会审批的事项，须提前召开总经理办公会或党委会、职代会等进行前置审议。

进行中的问题

重大议题应由总经理亲自汇报。公司实行董事会授权下的总经理负责制，因此，即使总经理兼任董事会成员，董事会原则上应坚持由总经理汇报，特别是重大议题更应由总经理亲自汇报，涉及某些专题可由总经理指定专人汇报。

议案表决过程。董事会成员在听取议案汇报后，应充分表达自己的意见或建议，审查议案也包括议案的决议内容，最终形成的决议应尽量采取票决制表决，并在董事会结束后当场集中签署，避免会后分散的董事传签，降低了决议的时效性。

控制参会和列席会议人数。实践表明会议控制人数，对会议的成效有益。董事会作为公司最高的经营决策会议更应如此，除董事会成员、董事会秘书、公司监事及少量专题汇报人（部分时间列席），应控制会议人数。有些公司列席会议的人数远远超过董事会人数，效果并不好。

会后的关注落实

会议记录。董事会秘书应在会后尽快完成根据会议录音和笔记形成的董事会会议记录，及时提交董事会成员审阅修改，定稿后交由董事签字存档。

董事会关注事项的跟踪和落实。这项非常重要，却往往被忽视。董事会办公室应该建立督办机制，定期报告董事会关注事项进展情况，关注问题有无解决完毕，这才是董事会开会的目的，而不是开会本身，或开完会就结束了。

董事会向股东报告机制。股东与董事会是信任托管的关系，董事会对内行使经营决策和监管职责。因此，必须建立董事会定期或不定期向股东的报告机制，特别是由多股东构成的董事会，加强与股东的沟通，取得全体股东的信任、理解和支持非常重要。只有这样，才能确保股东、董事会、经营层协同运作，出了问题共同解决，而不是指责推诿。

总之，只有做好董事会会前、会中和会后的各项工作，朝着建立规范高效的董事会方向不断努力，真正发挥董事会在股东和经营层间的桥梁作用，董事会和董事的价值才能越来越被大家认可和尊敬。