浅谈新公司法对中小股东合法权益的保护

唐晓玲

摘要：随着社会主义市场经济的不断发展，我国的公司法也在逐渐修正、补充，趋于完善。而传统的公司法中，对中小股东利益的保护存在很多问题和不足，公司经营中损害中小股东利益的行为也时有发生，这在一定程度上影响了中小股东的投资热情。而相比于传统的公司法而言，经过修正完善后的新公司法在保护中小股东合法权益方面有了非常大的进步，并成为中小股东保护自身合法权益的有力法律武器。

关键词：新公司法；中小股东合法权益；保护

引言：

随着我国企业建设规模的不断扩大，公司占据的份额越来越大，为我国的经济发展提供了保障，但是，公司在发展过程中，也存在一些问题，比如中小股东合法权益的保护问题，在这种情况下，就需要国家制定公司法为公司发展提供支持。基于此，文章简要介绍了公司法介入中小股东权益保护的基础，并对加大保护中小股东合法权益的必要性进行了分析，进而通过分析中小股东权益保护的现状，总结了新公司法对中小股东合法权益的保护作用。

1公司法介入中小股东权益保护的基础

1.1缓解中小股东权益保护与资本多数原则的冲突

从各国公司法立法来看，资本多数原则是各国平衡公司内部股东权益时的通行选择原则，该原则主要体现在，将优势持股股东的意志上升为公司的意志。通过多年实践证明，该原则不仅能够提高公司决的策效率，还能在很大程度上提升股东投资热情。另外，该原则通常情况下更集中于维护大股东的权益，而中小股东虽然数量庞大且拥有表决权，但由于所持股份有限，很容易在表决中陷入不利地位。同时，由于选择适用资本多数原则，大股东往往会利用此原则伤害到中小股东合法权益，从而引发双方的冲突。基于此，公司法介入到该原则中并对其作出一定限制，可以有效地缓解大股东与中小股东矛盾，切实维护中小股东的合法权益。

1.2促使股权平等原则由形式平等向实质平等过渡

股权平等原则是公司运作过程中的一项重要原则，从我国公司法的现行体系来看，国家法律部门尚未在条文中明确此原则为基本原则，但是提出了“一股一权”的规则，这也从本质上体现了股权平等原则。并且，与大股东相比，中小股东的持股数量往往处于弱势地位。所以说，只有从真正意义上实现股权平等原则，广大中小股东才能获得平等。

2加大保護中小股东合法权益的必要性分析

中小股东是相对于公司大股东而言的，是指公司投资所占比例较小的股东。由于中小股东虽然人数众多，但在资本多数决原则下，由于资产总量和所占股权比例较少，导致其在公司经营决策中缺乏话语权，也难以对整个公司的经营决策产生影响。而大股东可利用公司的资产和股权优势，影响和控制董事会，并按照自身企业的利益需求轻易地操纵公司决策，这就使得公司中小股东的利益难以得到保障，并且还会在很大程度上受到损害。这样不仅损害了中小股东投资的积极性，还会造成了公司大股东与中小股东之间的矛盾。因此，保护公司中小股东的合法权益是市场经济新形势下的大势所趋，是符合市场经济规律的需求，在企业的经营发展和社会的稳定发展中发挥着重要作用。

2.1促进整个社会资本的流通

由于公司法缺乏对中小股东权益的保护，使得这些股东投资积极性较差，很多中小股东宁愿把钱存在银行、抓在手里也不愿拿去投资，进而导致这部分社会资产的闲置和浪费。另外，虽然中小股东的资产较少，但人数众多，因而其资产总量也是很可观的，因此，公司法加强对中小股东权益的保护，可以增加这部分人的投资热情，鼓励更多社会资产参与到资本流通中，从而增加社会资本流通总量，带动整个市场经济的良性发展。

2.2促进社会稳定

从社会的发展情况来看，虽然大股东投入的资本很多，但毕竟人数较少，如果只是少数大股东参与投资，会导致中小股东收益无法得到保障，并且会使投资受益人群仅限于大股东，这样就有可能造成“富者越富、贫者越贫“的社会状况，拉大社会的贫富差距，加剧社会矛盾。因此，在公司投资中，大股东和中小股东应该建立一种合作的关系，既共同分享收益，也共同承担投资风险，这也是各方所认可的。在公司中，如果大股东可以凭借自身优势肆意损害公司和中小股东的权益，将各种风险建立在对中小股东权利的践踏之上，则必然会加剧中小股东和大股东之间的矛盾，影响社会和企业稳定。所以说，加强对中小股东权益的保护就可以避免这种情况，维护社会和企业的稳定。

2.3优化公司股权结构促进企业健康发展

在企业的发展中，股东愿意向公司投资，其根本原因是为了从中得到一定的利益回报。而保护中小股东权利，吸引中小股东投资，从公司层面来讲，不仅可以为企业提供更多的资本支持，使企业更加壮大，还可以促进公司股权的多元化和股权结构的优化，使市场经济中所包涵的有利因素不断融入到企业的日常经营与发展中，这样可以在很大程度上提高企业经营与发展决策的科学化水平，提高企业自身的市场竞争力，促进企业长远、健康发展。

3中小股东权益保护的现状

3.1大股东在表决上滥用权力

大股东可以根据在公司中具体投资的多少来进行决策，这一状况抑制了中小股东的合法权益，而大股东经常会将自己的意志强加到公司和小股东的意志上，可以说公司的经营管理基本由大股东控制，中小股东的权益不能得到有效的保障，这就影响了公司的经营决策。

3.2不能充分保护股东的知情权

中小股东的知情权在公司的发展中起着重要的作用，并且，知情权是公司股东基本权力之一，而公司股东的知情权就是指股东可以查阅公司的财务报告、公司的会议记录等基本的权利，以及对公司中财务报告的具体明细进行查阅的权利，但是，在公司运营的实际过程中，中小股东的合法权益不能得到充分的实现，进而影响了中小股东知情权的发挥。

3.3难以回购股权

公司法中规定，在企业和公司经营管理过程中，若中小企业股东对企业和公司所采取实施的决策方案有异议，有退出意愿，只要达到相关退出条件的股东，就可以进行股权回购的申请。但是在实际操作中，大股东往往为了自身利益考量，采取一些措施或手段对中小企业股东所作出的股权回购请求设置一些人为干扰，使得中小企业股东所获得的股权回购请求的权利无法达到现实要求，并且在实际执行的过程中，公司的一些行为对此产生了负面的影响，导致中小股东的股权难以收购。

4新公司法对中小股东合法权益的保护

4.1完善对中小股东知情权的保护

目前，股东的知情权只限于查看财务报表，尤其是一些中小股东，其获取公司信息的唯一途径就是通过财务报表，这就使得中小股东们的知情权得不到较好的保障。在新公司法的修改下，适当调整了股东们的知情权。第一，可确立检查人选任请求权，即在公司经营过程中，中小股东认为公司违背法律规定、公司章程或损害其权益时，可向法院请求选任检查人来调查公司运营状况；第二，应明确规定公司账簿查阅主体资格和查阅边界，可将账簿查阅主体资格明确为持有一定比例股份的股东，同时股份要求不应过高，比如，股东在持有合理事由，怀疑公司损害股东权益或经营不善时，可申请查阅公司账簿，且将会计凭证一并纳入到查阅范围之中；第三，应完善股东质询权，在现行公司法中赋予有限公司质询权，并明确说明其权利行使的方式和时间；最后，虽然很多小股东有资金投入，但在财务方面缺乏专业知识，并通过查阅账簿也难以发现被损害的利益。因此，为了保护小股东充分行使知情权，特别是在司法审判中，允许并保障小股东委托财务专业人士代为查阅公司账簿，这样有利于从实质上保护小股东的利益。

4.2健全累积投票制度

投票表决权是股东一项重要的权利，是股东参与公司各项经营决策事务的重要方式。在传统的公司法下，实行的是“资本多数决”的投票机制，即股东按一股一票進行投票表决。在这种机制下，大股东可以凭借自己持有的股份优势控制投票表决结果，并操控董事会、监事会，为自己选择利益代言人。而中小股东处于股份劣势，无法选出代表自身利益的董事会、监事会，自身利益也也难以得到保障。而新公司法针对这个问题，改变了投票机制，实行累积投票制，在第105条规定，股东大会选举董事、监事，可以依照股东大会的决议或公司章程的规定，实行累积投票制。股东大会选举表决时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。这种累积投票制使得中小股东在投票表决中有了更多的话语权，增加了中小股东参与投资和公司经营事务的热情，这就弥补了资本多数决原则的不足，减少了大股东对中小股东可能造成的利益侵害。

4.3完善表决权回避（排除）制度

针对当前新公司法中表决权回避（排除）制度存在的问题，可以从以下几个方面进行相应的完善：第一，扩大表决权回避（排除）制度的适用范围，将租赁、代理、接受劳务等关联交易事项列入表决权回避（排除）的范围中，避免公司大股东利用关联公司的关联交易损害中小股东的利益；第二，不仅仅针对上市公司董事回避适用该制度，还需要在有限责任公司和股份有限公司的董事回避中适用该制度，进一步扩大股东表决权的适用范围和对象，进而保护中小股东的合法权益；第三，对公司的股份由他人代理公司行使表决权的情形进一步做出规定，避免大股东在实际操作中规避该制度；第四，完善中小股东诉讼机制，比如，大股东在表决权回避过程中侵害中小股东的合法权益，中小股东可以向法院提起诉讼。

结束语：中小股东的权益保护是现如今社会面临的一个重要问题，在新公司法的不断完善下，通过增设保护条款，使得中小股东的权益得到了一定的保障。同时，市场经济条件下，公司的运营发展离不开其自身的治理结构与管理水平。新公司法的实施虽然对中小股东权益的保护起到一定的促进作用，但仍需要进一步的完善与发展，从而充分保障中小股东的合法权益，提高公司的经济效益。

参考文献：

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