浅谈证券公司保本收益凭证产品监管

熊英

随着资管新规的推行之后，证券公司发行的收益凭证依然可以宣传为保本的理财产品。因此保本收益凭证变成了上市公司、银行、保险乃至企事业单位、机构都追捧的产品，在满足投资者适当性风险等级匹配的条件下，资金来源为上市公司超募的资金、企业日常流动资金等闲置资金。那么在资金追逐的情况下，如何监管保本收益凭证的安全及稳定性，值得学者分析探讨。

保本收益凭证 证券公司 监管

资管新规推行之后，券商保本收益凭证作为一种重要的投资工具备受瞩目。收益凭证是由证券公司以私募的方式向投资者发行的债务融资工具，虽然不在证券市场内部交易，但是却是场外重要的债务融资工具，这同样是一种约定本金和收益的有价证券。

保本收益凭证发行现状

2018年6月的数据统计显示，本月证券公司新发收益凭证3，327只，发行规模792.66亿元。在发行场所方面，本月通过报价系统发行收益凭证789只，发行规模为288.45亿元，占本月发行总规模的36.39%；通过柜台市场发行收益凭证2，538只，发行规模为504.20亿元，占本月发行总规模的63.61%。在兑付方面，本月兑付本金965.68亿元，是本月发行规模的121.83%。

截至2018年6月底，未兑付的收益凭证发行期限以6个月以上为主，收益结构以固定收益型为主；本月内，新发行收益凭证发行期限分布较为平均，发行期限在12个月以内的收益凭证占比达到78.20%，收益结构仍以固定收益型为主，非固定收益型占比达到15.76%。

保本收益凭证的发行要求

根据《证券公司开展收益凭证业务规范（试行）》的要求，证券公司发行收益凭证，应当符合下列条件：

（1）最近12个月风险控制指标持续符合要求；

（2）募集资金有合法用途；

（3）以现金或者中国证监会认可的其他形式募集；

（4）中国证监会规定的其他审慎性条件。

在业务规范内只是对风控和资金用途提出了要求，但并没有具体化。依照2013年中国证监会发布的《证券公司债务融资工具管理暂行办法》，保本收益凭证是证券公司的债务融资工具，是以证券公司的信用为基础的。证券公司债务融资工具管理暂行规定（征求意见稿）规定：证券公司公开发行债务融资工具，应当经中国证监会批准。中国证监会应当自受理申请之日起20个工作日内做出行政许可决定。

因为收益凭证属于证券公司非公开发行债务融资工具，应当在发行完毕后5个工作日内报中国证券业协会实施备案管理。法律、行政法规和中国证监会另有规定的，从其规定。另外收益凭证实行事后备案制度，在自建柜台发行收益凭证的，需要在发行完成后5个工作日内向机构间报价系统公司备案。在报价系统发行收益凭证的，无需单独备案。

对于普通投资者而言，需要关注在2015年正式公布了场外证券业务备案管理办法。在这一管理办法当中就有关于收益凭证管理的相关细则。根据此管理办法，收益凭证在管理的过程当中，需要注意以下几个方面的问题。

1.从收益凭证的发行方式上来看，可以采取多种发行方式。既可以公开发行，也可以采取非公开发行的方式，或者是向单一客户采取定向发行的方式。

2.从发行的期限和场所上来看，证券公司所发行的收益凭证期限，需要根据证券公司自身的需要以及客户的需要来约定。从收益凭证的发行地点来看，既可以在证券交易所发行这种收益凭证，也可以在柜台市场发行转让。

3.从发行的条件上来看，对于所发行的收益凭证及所属的证券公司所提出的一个基本要求，就是在最近12个月，风险覆盖率不能够低于100%，而且资本的杠杆率不能够低于8%。

保本收益凭证与银行理财的区别

从投资者角度除了关心收益凭证的发行条件之外，还需要留意保本收益凭证与银行理财的区别。从监管角度，两类产品归属于不同的监管机构监管，但却有相通之处。

总体来看，券商收益凭证是证券公司的表内负债，属于证券公司的融资方式，但发行设计的产品结构比较灵活，决定了券商融资的成本。至于资金的实际用途，大多券商只表明用于融资融券业务的开展。

保本收益凭证的相关风险及监管措施

收益凭证产品运作过程中首先要关注两类相关风险，分别是在市场风险、流动性风险。市场风险，主要是因为收益凭证产品可能挂钩特定标的，包括但不限于股权、债权、信用、基金、利率、汇率、指数、期货及基础商品。当收益凭证产品挂钩的特定标的市场价格发生剧烈波动时，可能导致收益凭证本金及利息发生损失。流动性风险，在收益凭证产品到期前，只能在认购协议约定的交易时间内通过证券公司柜台交易市场（或其他场所）进行转让，交易可能不活跃，投资者如若想要转让会较为波折。市场风险需要监管层面注重多个市场的稳定，流动性风险需要监管关注收益凭证的转让场所及报价规则，能够保障转让的公平及合理性。

收益凭证还有一些特有风险需要持续关注，收益凭证产品以证券公司的信用发行，对证券公司的运营需要进行紧密的关注。

首先，收益凭证募集的资金将作为自有资金补充证券运营，证券公司负责到期支付投资者的本金以及承诺的收益，如果证券公司出现资金余额不足、账户冻结、破产等极端情况时，证券公司可能无法履行承诺。一旦发生证券公司破产的极端情况，收益凭证资金所投资的资产将成为破产财产，投资者可能将无法按照协议约定及时取回本金及收益，而是将按破产管理人或司法机关的规定取回相关资产。那么对收益凭证的发行才有事后备案制是值得商榷的，证券公司的现金流量情况，以及实际资金用途、还款来源需要证券公司对监管机构做公开说明。

其次，收益凭证业务采用非担保交收方式，可能出现因为资金账户不足额、自营资金账户不足额、资金划付通道不畅、信息系统故障、人为操作失误等原因导致资金划付失败，可能会影响投资者的资金使用安排和流动性，造成纠纷事宜。监管机构需要在投资者教育中强调操作风险导致的损失，并明确证券公司的责任归属及赔偿机制。

最后，收益凭证的收益率由证券公司公布，投资者购买了收益凭证产品，即被视为同意并接受当期产品的收益率，即使该收益率与其他市场利率可能存在偏差，投资者也是必须接受该收益率。监管机构是否对该利率进行指导，以避免市场利率与之偏离太多，扰乱金融市场的融资利率。

对监管的建议

首先，在資管新规之后，对银行理财的关注较多，而券商发行的收益凭证的管理处于空门阶段，目前关于收益凭证并没有明确上位法，尽快建立健全法规体系。规范证券公司的收益凭证的发行，并对募集资金的用途进行管理，需要明确资金的用途，规范证券公司的融资行为。

在关于投资者的准人方面，因为收益凭证是私募非公开发行，目前通过机构间报价系统发行的券商收益凭证基本上规定了5万元以上，柜台市场发行不低于100万的门槛要求，单个产品总计合格投资者不能超过200人。除此之外，监管机构不仅要监管投资者的合格标准及人数，也要对产品对的本金收益兑付情况进行跟踪，保障投资者的合理收入。

[1]汪乐，东方证券金鳍系列收益凭证的定价分析[D].深圳大学，2016

[2]何玲，新监管规定下证券公司流动性风险管理研究[D].首都经济贸易大学，2018

注释：

①数据来源为中国证券业协会，数据截止至2018年8月6日。

②数据来源为中国证券业协会，数据截止至2018年8月6日。