企业处置股权下商誉的后续处理问题与建议

朱敏

【摘 要】 实务中非同一控制下的企业合并业务中，企业后续常常存在处置部分股权的交易，那么就面临着控制权丧失或者不丧失两种情况，针对不同情况下投资企业对于初始确认的商誉该如何进行后续处理，当前国内准则和国际准则中都未见提及，为实务工作者会计处理带来一定的困扰。文章结合当前CAS33及相应的案例，对企业合并初始商誉的确认和处置股权下商誉的后续减值中存在的问题进行探析，并提出了相应的建议，以期为未来相关法规政策制定提供参考。

【关键词】 非同一控制； 商誉； 减值； 丧失控制权； 不丧失控制权

【中图分类号】 F237 【文献标识码】 A 【文章编号】 1004-5937（2018）19-0018-04

一、引言

随着我国产业结构的调整，产业的升级与整合，近年来并购浪潮不断掀起，根据清科数据统计，我国在2016年的并购交易额达到1.84万亿元，同比增长了78.6%。其中由上市公司发起的并购合计1 465起，涉及资金1.48万亿元。在并购中，超出并购企业账面价值的高溢价记入到合并报表的商誉项目，一旦并购对象业绩持续亏损或者业绩下滑，那么这些巨大的商誉就要面临着减值问题，而上市公司也可能因商誉的减值给其业绩带来较大的负面影响。数据显示，2013—2015年，上市公司商誉减值分别为16.06亿元、26.21亿元、79.23亿元，商誉减值的风险不能被企业所忽略。根据企业会计准则的规定，企业合并形成的商誉，至少应在每年进行一次减值测试，同时非同一控制下合并商誉在合并方与被合并方均不在账面进行列示，而在企业的合并报表中进行列示。其中，合并商誉反映母公司所享受的超额收益能力，而少数股东所享受的商誉不在合并报表中列示。一般来说，合并报表中的合并商誉金额不变，除非子公司发生重大的、非暂时性的净资产亏损对企业的超额收益能力产生影响的时候，才需要进行商誉的减值准备，其减值准备一旦计提，将在以后期间不能转回。综上，商誉的确认与减值是企业不可忽视的一个会计核算问题，当前实务中在非同一控制下的企业合并业务中，企业后续常常存在着处置部分股权的交易，那么就面临着控制权丧失或者不丧失两种情况，针对不同情况下投资企业对于初始确认的商誉该如何进行后续处理，当前国内准则和国际准则中都未见提及，为实务工作者会计处理带来一定的困扰。本文结合当前CAS33，通过相应的案例，对企业合并初始商誉的确认和处置股权下商誉的后续减值中存在的问题进行探析，并提出了相应的建议，以期为未来相关法规政策制定提供参考。

二、非同一控制下股权处置后的商誉会计处理理论

（一）取得非同一控制时的商誉会计处理

非同一控制下合并时，“CAS20——企业合并”要求合并方合并成本大于其应享有的被合并方可辨认净资产公允价值的差额部分在合并报表中确认为商誉。从交易的角度来说，合并方以高于被合并可辨认净资产公允价值（对应股份应享有的份额）的代价去购买被合并方，关键的原因在于合并方對被合并方各种不可辨认净资产的认可与看好，比如企业的行业前景、人才战略及企业文化等。目前国内企业会计准则仅对非同一控制下合并方产生的此类“溢价”进行入账要求，即意味着合并报表中列报的“长期股权投资”由被合并方可辨认净资产公允价值（对应份额）及商誉两部分构成。此外，现行会计准则并不要求合并方在合并报表中入账少数股东商誉，仅需要按照被合并方可辨认净资产公允价值在财报中入账“少数股东权益”即可[ 1 ]。

（二）处置后不丧失控制权的合并方商誉会计处理

合并方取得对被合并方的非同一控制下的合并后，可能会进行相应的股权处置，具体的股权处置分为两种类型，一种是处置后并不丧失对被合并方的控制权，一种是丧失控制权。针对控制权并未丧失这种情形，股权部分处置后原先合并时在合并报表中初始确认的商誉如何会计处理，目前缺乏较为明确的会计准则指导。“CAS33——合并财务报告”中有关特殊交易的准则规定指出，非同一控制下，若合并方（母公司）处置部分被合并方（子公司）的股权并没有丧失控制权则合并报表中进行如下处理：处置时，被处置的股权自合并日开始持续计算的公允价值与合并方处置所得价款两者差额部分调整合并报表中的资本公积，不足冲减进一步调整留存收益。从该准则规定可以看出，非同一控股下合并方处置被合并方股权在没有丧失控制权的情形下并不随持股比例变化对商誉进行相应的处理。合并方计算享有的被合并方（子公司）自合并日开始持续计算的净资产时，处置被合并方的股权应包含商誉。

根据现行企业会计准则要求，合并方在资产负债表日对商誉减值测试时，要求资产组的账面价值应当包括少数股东权益商誉，然后对此进行减值测试。若发生商誉减值时，需进一步根据准则规定分别确认归属于合并方（母公司）及少数股权的商誉减值。

（三）处置后丧失控制权的合并方商誉会计处理

“CAS33——合并财务报告”中有关特殊交易的准则规定指出，非同一控制下，若合并方（母公司）在处置部分被合并方（子公司）的股权后丧失控制权，则合并方需要在合并报表确认投资收益时将此前确认的商誉全部转销。对于合并方来说，商誉是对被合并方各种潜在协同效应的价值估计，在处置后丧失了对被合并方的控制权，即意味着合并方无法通过被合并方取得各种协同效应，此前确认的这些商誉价值也将化为虚有，不再归属合并方。

以此解释上述针对非同一控制下合并方处置股权并未丧失控股权时商誉不做处理颇有一定道理。丧失控制权则没有办法整合被合并方的相关资源为合并方所有，无相应协同效应，故商誉转出；但是，没有丧失控制权下的股权处置，虽然合并方对被合并方持股比例有所变动，但是其仍旧能够整合被合并方的相关资源获得协同效应，故商誉并不需要做相应的转出处理。即合并报表中商誉的存在与否关键在于合并方是否继续保留了对被合并方的控制权。可以这样概述，合并方处置部分股权后需以公允价值对剩余股权进行计量，调整此前的账面价值至公允价值，这样并不会产生新的差异也不会有新的商誉变动。

三、案例分析

（一）合并方初始确认商誉的问题分析

通过上文分析可知，非同一控制下合并方初始合并时确认的商誉不会在后期随着处置部分股权而变动，但前提是保持控制权不变。该处理核心从合并报表层面来看，只要保持控制权不变，对于集团公司（母公司或者合并方）相应的股权处置仅仅是内部各个股东持股比例的变化，并不影响整个集团公司。为此，准则不对商誉处理作出要求，而是作出资本公积、留存收益的调整。针对处置的部分商誉并不确认，当该部分股权从合并方转移到少数股东时应当按照合并日持续计算的净资产公允价值进行相应的确认且不包括其此前在合并报表中应含有的商誉部分，超过的部分转增资本公积，不会引起商誉变化。经过上述处理后，合并报表中少数股东权益始终是以被合并方可辨认净资产公允价值为基础进行确定的，保持了合并报表信息的可比性与一致性；不过，商誉并没有随合并方持股比例变化而变化，会导致商誉的不同时期可比性下降。

案例1：A公司于2016年11月30日通过货币资金直接购买的方式取得B公司80%的股权并实现非同一控制，银行转账2 860万元。现假设B公司在合并日公允价值与其可辨认净资产账面价值一致，其当日净资产公允价值3 500万元：实收资本2 300万元、资本公积800万元、未分配利润280万元及盈余公积120万元。进一步假设2016年12月31日企业公允价值、净资产均未发生变动，商誉也未减值。现A公司于当年年末售出其中B的10%股权并获得对价357.5万元。

对于案例1这种情况，A公司的个别报表与合并报表处理分别如下。首先，个别报表取得对B公司80%的控股权时，借记“长期股权投资——B”，贷记“银行存款”，金额2 860万元；同时，因购买价格2 860大于购买日合并方的公允价值应享有的份额，此金额应确认为商誉，在合并报表中进行列示，金额为60万元（2 860-3 500×80%）。2016年12月末出售10%的B公司股权时，借记“银行存款”，贷记“长期股权投资——B”，金额357.5万元。其次，合并报表，根据准则规定进行相应的资本公积调整，即为357.5-3 500×10%=7.5万元。借记“长期股权投资——B”，贷记“资本公积”，金额7.5万元。同时，合并报表调整为：借记“实收资本”2 300、“资本公积”800、“盈余公积”120、“年初未分配利润”280及“商誉”60，贷记“长期股权投资”2 510、“少数股东权益”1 050。

案例2：假设其他情况全部与案例1相同，不同的是A公司于2016年12月31日直接购买取得B公司70%的股权，合同对价为2 502.5万元。

个别报表，借记“长期股权投资——B”，贷记“银行存款”，金额2 502.5万元。

合并报表中，确认商誉为52.5万元（2 502.5-3 500×70%），合并报表分录为：借记“长期股权投资——B”，贷记“资本公积”，金额7.5万元。同时，合并报表调整为：借记“实收资本”2 300、“资本公积”800、“盈余公积”120、“年初未分配利润”280及“商誉”52.5，贷记“长期股权投资”2 502.5、“少数股东权益”1 050。

兩个案例对比交易结果来看都是实现了A公司在2016年12月31日对B公司的70%持股并保证了非同一控制下的控股权。同样的还有，两个案例介绍的不同情形对少数股东权益的入账并无影响，仍旧是B公司年末的净资产公允价值。不一样的是，两种方式下合并报表中的商誉差异，案例1中取得非同一控制下处置股权后商誉以合并日确认的60万元入账并保持不变，但是持股比例却变成了70%；而案例2中直接取得70%的非同一控制下的控制权时其确认的商誉却是52.5万元。两者差异必然会带来一些问题，集中表示如下：

其一，非同一控制下的部分股权处置后商誉信息不变导致其可比性下降。通过两个案例对比可发现，虽然两个控股比例均为70%且个别报表均一致，但是针对案例1可以发现仍然多确认了7.5万元的商誉。

其二，部分股权处置时取得的对价往往包含了该部分股权的商誉“溢价”，所以简单处理违背了交易实质。本质上来说，能为企业创造超额收益而确认为商誉的部分并不是独属于控股股东，是由控股股东和少数股东共同所有，故控股股东处理部分股权时也应包括商誉[ 2 ]。

其三，现行准则规定合并方确认的商誉在处置部分股权后包含了一部分少数股东的商誉，但现行会计准则又明确规定不在合并报表中确认少数股东的商誉。如此一来，针对案例1所述的情况，A公司处理10%的B公司股权后仍旧在合并报表中体现的60万元商誉，将面临相应的问题。

（二）控制权不丧失下的商誉减值问题

虽然现行准则规定合并报表中入账的商誉并不包括少数股东权益的商誉，但是在商誉减值测试时应该将少数股东权益的商誉归入相关资产组进行减值测试，确定其可收回金额与资产组账面价值相比是否发生减值。若发生减值，则控股股东与少数股东按照一定比例对减值进行分摊，然后确认归属于控股股东的商誉减值损失并入账合并报表。根据相关会计准则的规定，合并报表确认的商誉及商誉减值损失仅仅针对的是控股股东的部分，而不包括少数股东的部分。那么案例1中问题就显现，在10%B公司股权被A公司处置后，按说60万元商誉对应的也是处置后70%B公司持股的商誉，但实际却对应的是80%持股。

案例3：承接案例1，2017年12月31日，A公司确认B公司某资产组按照合并日公允价值可持续计算的公允价值为425万元，其可收回金额为450万元。

现行企业会计准则规定，若60万元商誉对应70%的持股比例，则可计算出B公司在合并报表中包含完全商誉时的净资产账面价值合计为510.7万元（425+60/0.7）。对此，可计算出相应的减值损失为42.5万元[（510.7-450）×0.7]。不过，实际情况来看，合并报表中60万元商誉对应的是A公司对B公司80%的持股比例，对应可计算出的减值损失为40万元。对比来看，案例1所述的情形显然高估了商誉及商誉的减值损失，导致不丧失控制权的股权转让下相关会计处理与实际情况不一致。不过，针对案例2所述情况，可计算出在合并报表中包含全部商誉的B公司净资产账面价值为500万元及应确认的商誉减值损失为350万元。由案例1及案例2所述的两类情况对比处理结果可知，前者确认的资产减值损失较大会进一步减少合并利润，影响合并利润表。

案例1与案例2最终的结果对于A公司来说在2016年12月31日是一样的，实现了对B公司70%持股的非同一控制；不过过程不同导致合并报表商誉及商誉减值损失不同，进一步导致合并资产负债表及合并利润表的差异。此差异的关键原因为控股股东在没有丧失控股权的背景下，转让部分股权的股东商誉未随之转出而保留在了合并报表中。

（三）控制权丧失下的商誉减值问题

案例4：甲公司作为控股股东非同一控制下取得乙公司60%股权，取得时乙公司可辨认净资产的公允价值（账面价值与此一致）为15亿元；甲公司个别报表上确认的该长期股权投资的账面价值为12亿元。现已知，2017年上半年末处置20%乙公司的股份并取得对价3.5亿元，当日其持有的乙公司剩余40%股权公允价值为7亿元，处置后甲丧失对乙的控制仅重大影响。进一步假设甲公司非同一控制下合并时至处置其中20%时乙公司合计实现净利润0.5亿元、其他综合收益0.2亿元。

情形1，初始投资商誉为正。由案例4可知，甲公司合并时合并报表应确认商誉3亿元（12-15×60%），则处置时合并报表确认的投资收益为-1.8亿元{（3.5+7）-[（15+0.5+0.2）×60%+3]+0.12}。

个别财务报表处理（单位：亿元）。（1）借记“银行存款”3.5、“投资收益”0.5，贷记“长期股权投资——乙”4。（2）借记“长期股权投资——乙”2.8，贷记“盈余公积”0.2、“未分配利润”1.8、“其他综合收益”0.8。

合并财务报表处理（单位：亿元）。（1）借记“长期股权投资”7、“投资收益”1.28，贷记“长期股权投资”8.28[（12+0.7×60%）×2/3]。（2）借记“投资收益”0.14，贷记“盈余公积”0.01、“未分配利润”0.09、“其他综合收益”0.04。（3）借记“其他综合收益”0.12，贷记“投资收益”0.12。（4）将个别报表确认的投资收益-0.5亿元调整并入合并报表并得到合并报表中最终确认的投资收益为-1.8亿元（-0.5-1.28-0.14+0.12）。

情形2，初始商誉为负值。承接案例4，现假设甲公司取得乙公司非同一控制下的60%股权时个别报表入账的长期股权投资账面价值为6亿元，其他所有条件与案例4一致。则合并时存在的商誉为-3亿元（6-15×60%），在合并报表应确认的投资收益为1.2亿元{（3.5+7）-[6+（0.5+0.2）×60%+3]+0.12}。

个别财务报表处理（单位：亿元）。（1）借记“银行存款”3.5，贷记“长期股权投资——乙”2、“投资收益”1.5。（2）借记“长期股权投资——乙”2，贷记“盈余公积”0.2、“未分配利润”1.8。（3）借记“长期股权投资——乙”2.8，贷记“盈余公积”0.2、“未分配利润”1.8、“其他综合收益”0.8。

合并财务报表处理（单位：亿元）。（1）借记“长期股权投资”7，贷记“长期股权投资”6.28[（9+0.7×60%）×2/3]、“投资收益”0.72。（2）借记“投资收益”1.14，贷记“盈余公积”0.11、“未分配利润”0.99、“其他综合收益”0.4。（3）借记“其他综合收益”0.12，贷记“投资收益”0.12。（4）将个别报表确认的投资收益-0.5亿元调整并入合并报表且得到合并报表中最终确认的投资收益为1.2亿元（1.5+0.72- 1.14+0.12）。

对比上述案例的两种类型（正商誉或负商誉）可以看出，非同一控制下的合并方在转让股权丧失控制权时，对商誉的后期处理都是全部冲减并不再纳入合并报表，合并报表中投资收益也不存在商誉。所谓“冲减商誉”，是指在计算母公司将所持有原子公司股份全部予以出售的投资收益时，应该将原购买日或合并日所形成的商誉全额予以转销并扣减。控制权的丧失并不是说商誉完全消失。丧失控制权并不需要编制合并报表，现行准则仅要求合并报表中体现商誉并无要求个别报表体现，故导致商誉其实被个别报表中的长期股权投资所涵盖。

四、结论及建议

简述全文，非同一控制下合并取得的控股权在合并方后期处理过程中都会导致初始确认的商誉与其所持股份比例不匹配，这一现象并不受控制权的丧失与否影响。针对丧失控制权的股份转让，由于商誉从合并报表全额转出便不会存在后续计量有关商誉减值不准确的问题；而不丧失控制权的股份转让，商誉减值将受到现行会计准则仅要求合并方确认控股股东股权部分商誉影响，带来一定的问题，不符合实际情况。

商誉对于合并方来说，在合并报表中仅确认归属于合并方那部分的商誉不符合商誉的实质，予以全部确认较为合理。也就是说少数股东那部分商誉应当在合并报表中体现，可将其归纳至少数股东权益。具体计算：归属于少数股东的商誉=（归属于合并方的商誉/合并方持股比例）*少数股东持股比例。

在此基础上，合并方处置部分股权并不丧失控制权的情况下，处置部分股权自合并日持续计算的公允价值及其对应商誉两者之和与处置价款的差额部分调整资本公积，不足冲减调整留存收益。此外，商誉减值损失则依据商誉的账面价值，如发生减值，资产组的账面价值高于可回收金额的部分直接确认为减值损失[ 3 ]。

本文建议按照以上处理思路对现有商誉初始计量进行改进，同时，在合并报表的工作底稿汇总对调整分录做相应的调整。本文认为2016年末合并报表中商誉的金额应包含少数股东的商誉。其中归属于母公司A的商誉为60万元（2 860-3 500×80%），从而包含少数股东权益的整体商誉应为75万元（60/80%）。因此，可以在合并工作底稿中做如下调整分录：借记“实收资本”2 300、“资本公积”800、“盈余公积”120、“年末未分配利润”280、“商譽”75，贷记“长期股权投资”2 502.5、“少数股东权益”1 072.5。对比现有会计准则的会计处理方法，案例1中资本公积应由7.5万元调整为0[357.5-（3 500+60/80%）×10%]。同样，2017年12月31日，A公司确认B公司某资产组按照合并日公允价值可持续计算的公允价值为425万元，其可收回金额为450万元。按照此思路，2017年期末应确认商誉的减值损失50万元[（425+75）-450]。

【主要参考文献】

[1] 韩冰.谈处置部分股权丧失控制权的会计处理[J].财会月刊，2017（7）：53-55.

[2] 徐筱婷.处置部分股权投资不丧失控制权的会计处理[J].中国注册会计师，2017（1）：96-98.

[3] 张际萍.企业商誉会计处理的中美比较[J].财会通讯，2017（34）：115-118.