上市公司并购重组财务会计问题初探

陈芳

摘要：随着我国经济的高速发展、社会的不断进步，很多上市公司为了扩大公司的规模，提高公司在社会中的地位，选择了并购重组的方式来促进自身的发展与进步。本篇文章在上市公司并购重组的基础上，研究了上市公司并购重组涉及到的一些问题，分析了上市公司财务方面可能受到的影响，并提出了财务会计问题处理的相关对策，希望能对上市公司的财务会计处理有所帮助。

关键词：上市公司;并购重组;财务会计

上市公司的并购重组的行为指的是，通过上市公司通过购买资产、出售资产、收购股份、公司的合并与分立等方式，改变了公司的股权结构、组织架构、资产分配等的经济行为。这种并购重组的经济行为，在某种程度上，可以促进上市公司资源的有效整合，有助于促进人才的合理流动，可以帮助上市公司提高自身的市场竞争力。但是上市公司的并购重组的经济行为涉及的财务会计问题众多，处理的过程也是十分复杂。

一、上市公司并购重组业务论述

（一）上市公司并购重组中存在的经营风险

1.并购重组中的整合问题

上市公司在进行并购重组的过程中，最关键的就是标的资产和上市公司的整合问题。除非上市公司对标的资产前期即有投资或相当了解，否则在收购初期，上市公司更多地扮演是财务投资者的角色。并购重组中的标的资产由标的公司管理层运营，产生的经营成果由标的资产的原股东或管理层进行业绩承诺，但在实际操作中，随着上市公司收购完成后对标的资产的整合，往往带来标的资产管理层的职权甚至人事的变动，最不幸的就是直接转换为上市公司代替行使标的资产管理职责，原来体现在支付对价中的管理团队价值无形之中就发生了重大损失。上市公司一旦代替原管理层行使管理职责，不但不利于上市公司并购战略的科学制定和具体执行，还会直接会影响上市公司对溢价收购所形成的商誉在未来期间的正确计量。

2.并购重组的融资问题

上市公司的并购重组业务的成功与否，除了受到公司外部环境的约束外，还与企业自身的经济实力和并购实力有关系。通常来说，一个上市公司要想进行并购业务，通常采用现金或股份形式支付。在这种情况下，不论是占用大量已有资金、银行融资或发行股份，都会对上市公司的财务指标产生负面影响，带来经营的压力。

（二）上市公司并购重组的财务风险

近年来，上市公司往往以市值管理为目标，对业绩的增幅要求较高。在自身原有业务无法满足市场要求的情况下，就会以外延式并购的方式来实现，故上市公司进行并购的意愿是非常强烈的。但是，上市公司虽然较非上市公司在资金等方面有明显优势，但也不是取之不尽。特别是在标的资产估值较高或支付条件中对现金的比例要求较高的情况下，上市公司不惜采用带杠杆性质的外部直接融资方式筹集资金，融资的利息成本和标的资产溢价收购形成的商誉，随时可能给上市公司带来双杀。上市公司一心只顾并购重组，盲目进行外部融資，加大企业规模，最终导致企业资不抵债、无奈破产的例子数不胜数。

现实生活中上市公司在进行并购重组业务的时候，要注意对目标企业进行科学准确的评估，这个估值对于上市公司的财务会计管理至关重要。最近几年，我国的上市公司并购重组的业务数量逐渐增多，涉及的并购金额也越来越大，这在一定程度上，加大了上市公司并购重组的财务风险。如果对目标企业估值过高，会造成大额商誉，一旦减值就容易导致上市公司业绩的大幅下滑，从而造成企业的财务损失。

上市公司在选择合适的标的，完成了并购重组业务之后，需要抓紧时间对标的公司进行管理，加强双方资源整合。但是，在上市公司进行资源整合的时候，如果没有从资源和经营管理的层面上进行恰当地融合的话，就不能够发挥上市公司并购重组的协同管理效应，长此以往，上市公司在未来发展中就很容易出现资源整合问题，造成整合失败的结果，导致上市公司出现业绩下滑，不利于企业的长久发展。

二、上市公司并购重组涉及的财务会计处理

上市公司的并购重组业务涉及的财务会计问题众多，无法一一表述，其中比较重要的几个方面如下所述：

（一）财务会计的规范

在上市公司的并购重组中，财务会计的规范主要涉及到公司的内部控制、会计基础、资产权属、税务问题等几个方面，财务规范的问题处理不好的话，即使上市公司的并购重组业务通过了审核也不能顺利进行，必须针对财务规范性问题，进行相应的调整和修改，保证财务会计的规范化。

（二）会计的估计与政策

并购重组的业务中还会涉及到财务会计的估计与政策，科学合理的会计估计和会计政策，可以帮助上市公司进会计核算，但是错误的会计政策与会计估计则会对上市公司的财务造成不利影响。

（三）合并成本和商誉问题

合并成本指的是，上市公司的并购重组业务中，购买方所付出的成本。商誉指的是，上市公司的并购股重组业务中，合并成本高于其在被购买方可辨认净资产中按股权比例所占有的部分。

（四）关联交易

很多公司为了进行一定的利益输送，达到相应的业绩承诺，实现企业的经济目标，就可能会选择相应的关联交易，在我国上市公司的并购重组中，就存在一定的关联交易。

（五）相关报表的编制

上市公司进行并购重组业务的时候，为了方便进行财务会计管理，需要进行公司的财务信息的整合，需要进行标的资产审计和上市公司备考等报表的编制。

（六）税务问题

上市公司的并购重组业务属于一种经济交易行为，因此存在一定的税务问题。在并购重组业务中，会涉及到公司的产权转让问题，从而涉及到个人所得税、企业所得税等税务问题。

三、上市公司并购重组财务会计处理对策

（一）财务会计处理的注意事项

首先，在财务会计工作过程中，要加强创新。这是因为，上市公司的并购重组类型多，国家政策和规章制度的更新速度快，上市公司所处的经济环境和社会环境变化莫测，所以必须不断创新处理方式，提高财务会计的处理水平。

其次，对于从事财务会计相关工作的工作人员，要加大教育和培训力度，提升相关工作人员的专业素养和抗压能力;建立和实施相应的奖罚制度，调动财务人员的工作积极性，提高工作效率，规避人为因素导致的风险问题。

最后，上市公司需要加强文化建设，在企业文化中引入财务会计管理。企业管理人员需要重视企业文化，建立和完善特色化机制，保证企业财务工作的独特性和规范性，在潜移默化中，转变员工的思想，促进财务会计相关工作的顺利开展。

（二）不同类型的并购模式处理措施

根据并购重组业务的不同类型，财务会计的处理也需要采用不同的方式。以下是在不同并購模式下，企业的财务会计管理对策。

1.收购兼并模式

企业的收购兼并存在两种形式，一种是同一控制，另一种是非同一控制。

同一控制，往往来自于大股东的资产整合需求，需要视作自最终控制方开始控制之日起一体化存续，以标的在最终控制方的财务报表的账面价值作为基础核算，以最终控制方取得标的资产时确认的商誉作为备考确认的商誉价值，其余上市支付对价与享有权益的差异直接调整备考合并后的上市公司权益。

对于非同一控制，按照合并资产、负债可辨认公允价值入账，与第一种并购模式不同，商誉以非同一控制下合并发生时支付的对价与可辨认净资产公允价值之间的差异确认。

2.剥离重组模式

这种模式下的财务会计管理，需要根据资产剥离的不同情况，选择合适的财务会计处理方式。如果是股权类的资产被剥离，需要通过对价和账面价值的对比来确定收益;如果非股权类的资产被剥离，就需要进行资产核算，整个过程中产生的损益，都要算入当期损益。

剥离重组涉及到税收的问题往往是关注的重点。

3.资产置换模式

这种并购模式需要将企业的全部资产进行置换，在这一模式下，进行财务会计管理的时候，需要分别按照一方销售全部资产、另一方购买全部资产的形式来处理会计业务。

以上三种模式在实际操作中证监会或交易所都有明确的业务指引和规则规定可以遵循，相应手续和审批要求根据业务类型和资产规模的不同都有所差别，实际操作中上市公司和相关中介应在上述规则指引的框架下按流程谨慎操作，在交易细节中充分考虑业务重组对上市公司经营和财务的风险，提前预判，做好风险提示，正确引导投资者。

四、结语

并购重组的经营模式，是未来企业发展的必然趋势，其中涉及到很多重要的财务会计问题，在实际处理的过程中，会被一些外界因素所干扰，导致财务会计的处理出现失误。对此，上市公司应该充分了解企业的并购类型，及时发现财务会计处理过程中存在的问题，采用科学合理的对策，保证财务会计处理的正确性、有效性。

参考文献：

[1]李洪.上市公司并购重组相关财务会计问题研究[J].中国审计评论，2017 （01）：98-106.

[2]李洪.上市公司并购重组相关财务会计问题研究[J].当代会计，2017 （01）：3-8.

[3]郦勇强.上市公司并购重组财务会计问题初探[J].财经界（学术版），2016 （12）：212+330.