企业并购的税收筹划

朱姝

[摘 要] 在如今竞争激烈的市场环境中，企业为了更好地分配社会资源节约成本，企业并购成为最常用的方式。在企业并购活动中，会涉及很多税收问题，如何采用合理的方法进行节税，是企业并购中一大重要事项。本文中介绍了企业并购中税收筹划的方法，从目标企业的选择到支付方式以及最后到筹资方式的选择，都进行了详细的对比和解释。文章的最后以蒙牛并购雅士利案例进行具体分析，详细解释了企业并购活动中税收筹划的使用以及使用过程中存在的风险，并针对风险进行了防范措施的介绍。

[关键词] 企业并购；税收筹划

doi ： 10 . 3969 / j . issn . 1673 - 0194 . 2019. 01. 021

[中图分类号] F275 [文献标识码] A [文章编号] 1673 - 0194（2019）01- 0048- 04

1 引 言

自从我国加入WTO以来，我国的市场经济体制一直在不停地发展和完善，我国的产业也在不断地转型升级。如今市场竞争环境十分激烈，企业纷纷采取各种手段提高自身竞争力。企业并购成为企业重新进行资源整合、分散企业自身风险的常用行为。在并购活动发生得如此频繁的当今，为企业创造更多的利益，采用合理的方式进行税收筹划成为企业并购活动中的重要事项。

2 企业并购与税收筹划的相关理论

2.1 企业并购

2.1.1 企业并购的概念

企业并购分为兼并、收购和合并三种，企业并购是指两个或者两个以上的企业为了提高自身竞争力，双方自愿平等的发生交易，一方企业付出一定的经济代价从而取得另一方的股权和资产，从而对其进行控制和管理的行为。

2.1.2 企业并购的类型

横向并购：横向并购是指两个经营活动相似的企业发生并购，目的是为了提升自身竞争力，扩大市场，提高企业自身的垄断势力。

纵向并购：纵向并购又分为向前纵向并购和向后纵向并购，向前并购是指企业为了打开销售市场，获得更好的销售渠道，从而并购其下游企业的方式。向后并购是指企业为了降低自己的生产成本或者为了更好地提高生产能力，从而并购其上游企业的方式。

混合并购：混合并购是指两个经营活动不相关的企业发生的并购，目的是为了开拓别的市场，分散企业的经营风险，从而达到提升企业竞争力的效果。

2.1.3 企业并购的动因

（1）打开企业市场。在全球经济一体化的今天，并购的发生带来的是资源的重新整合和有效利用，通过企业并购可以打开新的市场，很大程度上节约了开拓新市场的成本。同时，国际金融市场可以为企业发展带来新的思路。

（2）筹资。企业在不断的发展过程中，扩大自身经营规模需要大量的资金，有的时候企业的资金不一定可以周转开，但是通过并购的方式来扩大自身规模是最为节约成本的方法，因为企业收购目标企业时一般是因为目标企业存在资金困难，从而采取低价出售的方式来拯救企业。收购企业的过程中会带来成本的节约，从而为筹资带来有利的条件。

（3）追求利润最大化。企业发生并购行为最大的动因即追求利润最大化，并购的发生使得企业采用低成本打开了新市场，或者节约了生产成本从而提高企业的利润，或者是混合并购来降低企业的经营风险，都是为了提高企业的利润。企业的并购可以给企业带来经济基础的提高。

2.2 税收筹划

2.2.1 税收筹划的概念

税收筹划是指企业在符合国家法律和税收法规的基础上，有效地利用国家税收优惠政策，将企业的投资活动和经营活动提前进行重新安排，由此使得企业达到节税避税的效果，或者使得企业可以延迟交税，获得资金的时间成本。在企业的并购过程中，会涉及很多种税的问题，通过提前的税收筹划，可以使得企业能够在并购过程中实现税负最轻，从而降低并购成本，让企业实现追求利润最大化。

2.2.2 税收筹划的原则

企业的税收筹划人员在进行税收筹划时，为了给企业带来更好的经济利益，需要考虑以下原则：

（1）合法性原则：税收筹划人员应当全面了解税收政策和条款，以及每年的政策变动，随时为企业的税收筹划把握机会。

（2）适用性原则：在进行税收筹划时，要根据不同的企业在不同的发展阶段所处的具体情况来进行税收筹划。

（3）针对性原则：不同的企业是有自己不同的行业和性质的，在税收筹划时，不能一味地借鉴别人的税收筹划方案，需要有针对性地了解税收优惠政策。

（4）节税效应相对最大化原则：在税收筹划的过程中，不仅应该考虑节税带来的经济效益，还要考虑到进行税收筹划可能存在的风险。在二者之间需要做好平衡，追求企业总体利益最大化。

3 企业并购各环节的税收筹划

3.1 选择目标企业环节

在选择目标企业的环节，一般从三方面来选择合适的目标企业。一是选择的目标企业涉及并购企业需要的行业或者产品。可以满足并购企业的需求。企业可以选择横向并购直接可以扩大企业自身的规模，垄断更多的市场。企业也可以选择纵向并购，向前并购打开企业的市场，向后并购为企业带来生产成本的节约。还可以选择混合并购，企业可以选择并购跟自己毫无相关的行业，但是该行业很有发展潜力的情况下也会给并购企业带来收益，同时分担了企业自身的风险。二是选择并购拥有好的市场和声誉，但是由于资金周转不开发展逐渐下滑的企业。在并购的过程中并购价格略低，从而带来并购成本的下降。三是选择并购拥有优惠政策的企业。我国的税法规定，并购之前享受优惠政策的企业在被并购之后，没有改变税收条件的情况下，还可以继续享受税收优惠政策。并购企业应该关注国家税收政策，了解国家对高新企业、西部地区、自贸区的扶持。

3.2 支付环节

企业并购环节中，支付方式的选择有不同的节税效果。一般选择三种支付方式：一是采用现金支付，现金支付是最快捷进行收购的方式，优点是不会改变企業原本的股权结构。但是在税收筹划过程中节税效果是最不好的一种支付方式。二是采用股权购买方式，股权购买可以为企业带去比较好的税收优惠。首先，支付过程没有涉及现金，可以避免某些环节的缴税。其次，在收购过程中，被并购企业的原股东将手中原来的持股与并购企业的股份进行交换。不属于卖掉旧股票换新股票的方式，不需要缴纳个人所得税。这种形式的收购会对目标企业带来一定的利益。第三种支付方式是混合证券支付，是指并购企业财务现金、债券以及股票的形式进行支付。大部分企业采用现金+股票的形式进行支付，这种支付形式不会使得并购企业股权结构有大部分的改变，避免了被反收购的风险，并且也有一定的节税效果。有的企业采用可转化债券来进行部分支付，这过程中也可以利用债务进行节税。

3.3 融资方式

3.3.1 内部融资

内部融资是完全利用企业自身的经济进行融资并购，利用了企业的盈余公积和未分配利润去完成收购。这种融资模式不会改变企业原本的股权结构，但是会使得企业的资金周转存在隐患，并且长时间得不到回报。损失了股东的权益。股东们也不愿意支持投资。

3.3.2 外部融资

外部融资是采用企业之外的资金来进行并购活动，一般采用债券融资和股权融资两种形式进行。债券融资可以带来一定的节税效果。借款利息可以在上税之前进行扣除。但是负债会使得企业有还款压力，负债越多，企业压力越大，最后可能会使得企业资金周转困难。股权融资是指企业通过增发等方式出售自己的股份。股票回购没有固定的期限，企业暂时没有还款的压力。但是会影响到之前股东所持有的比例，损失股东的权益。分配利润之后企业还需要支付股息，股息不可以在缴纳企业所得税之前扣除。

4 案例分析

4.1 并购双方企业简介

并购方：蒙牛乳业，蒙牛创始于1999年，如今是中国领先的乳制品企业，是全球乳业前10强，曾经因为三聚氰胺事件名誉受到影响，但现在一直在健康乳制品行业发展，一直在奶粉方面的发展较为滞后。

被并购方：雅士利，雅士利创始于1983年，是中国婴幼儿奶粉产业中的领导品牌，该企业还从事营养产品的开发与发展。

并购过程：在2013年6月18日，蒙牛乳業与雅士利国际控股有限公司联合对外宣布：蒙牛对雅士利进行收购，获得雅士利控股股东张氏国际投资有限公司和第二大股东凯雷亚洲基金全资子公司CA Dairy Holdings出售的合计约75.3%的股权。本次并购属于横向并购，很大幅度地增强了蒙牛的垄断势力，并且补足了蒙牛在奶粉市场的短板。

支付方式：蒙牛此次收购属于出资购买股票式收购，交易金额为124亿港元，约为人民币98亿元。在本次收购中，雅士利的股东可以以手中的每股股票获得现金支付，或者可选择部分现金加上部分蒙牛国际的股票。

融资方式：蒙牛乳业表示本次收购属于独家投资，并购资金采用银团贷款的方式，汇丰银行和渣打银行为蒙牛提供全部融资，采用债务融资的方式进行收购。

并购后的规模：在蒙牛向雅士利发出收购要约之后，在2013年8月13日，要约截止日之前，蒙牛完成了对雅士利的收购，持股比例达到89.82%。在并购之后，依旧保持雅士利的独立运营平台。

并购动因：蒙牛一直以来都处于与伊利的竞争不相上下的状态，但在2012年，蒙牛的销售收入比伊利低了60多个亿，这是自企业成立以来第一次营业收入下跌，对蒙牛的打击无可厚非。蒙牛发现了婴幼儿奶粉这一系列产品方面是自己的短板，而伊利在当年已经开始取得成绩。

4.2 并购环节的税收筹划过程

4.2.1 目标企业的选择

蒙牛在2012年的经营活动中发现到自己在乳制品方面最大的短板就是婴幼儿奶粉，在2012年中国婴幼儿奶粉的市场里，雅士利排第七名，在2012年雅士利拥有5.8%的市场份额，婴幼儿奶粉产品发展已经非常成熟，拥有成熟的技术、产品和市场，蒙牛在扩大自己经营规模的时候，打开了自己在奶粉产品的市场，基本上把自己的缺陷弥补了，同时蒙牛又可以弥补雅士利在企业管理上的不足。蒙牛与雅士利的合并控股是一个双赢的局面，整体的价值都得到了提升。

4.2.2 支付方式的选择

蒙牛对雅士利的收购，采用大量现金+一小部分股权的混合证券支付方式，此次并购采用这样的支付方式，为蒙牛带来很大的节税效果，这样的组合方式是节税最好的方式。现金支付可以促进企业的并购快速进行，并且股权结构也不会受到冲击，但是全部用现金支付会使得企业承担巨大的资金周转隐患，加上一部分的股票支付方式还会使得蒙牛产生节税效果。并且在我国税法的规定中，雅士利的原来持股股东在出售原来股票获得蒙牛的股权之后，不用缴纳个人所得税，不视为出售旧股购买新股的情况。当他们出售蒙牛的股票时才需要缴税，可以达到延迟缴税的效果。

4.2.3 融资方式的选择

在本次并购活动中，蒙牛的筹资方式主要来源于向汇丰银行和渣打银行金融机构借款来对雅士利进行收购，借款会产生一定的银行利息，但是对自己短期内的资金周转影响不会太大。并且负债产生的利息费用可以在企业所得税前进行扣除，所以采用外部融资的方式对蒙牛企业产生了一定的节税效果。

4.3 并购案例的启示

蒙牛并购雅士利作为乳制品产业中规模最大的一次并购，并且是一次强强联手的双赢并购，蒙牛在并购中的税收筹划做得很好，在发现自己的缺陷之后，采取并购的形式来快速弥补，并且支付方式和融资方式也达到了一定的节税效果。为企业创造了一定的经济效益。在进行并购活动中，税收筹划应该考虑到并购过程的每一个环节，并且要充分考虑并购方和被并购方是否都得到了一定的利益，这样才可以促进并购活动的健康发展，努力实现双方利益最大化的局面。

5 企业并购的税收风险防范

5.1 企业并购存在的风险

5.1.1 并购前税务风险

并购之前存在的税务风险主要是对目标企业的选择，在选择的时候，要注意目标企业和并购企业所使用的税率，关注目标企业或者并购企业的优惠政策在并购行为发生之后的变化，是否会提高企业的税负承受更多的税务风险。在并购之前，还应该对目标企业的财务状况进行全面的考察，假如目标企业的亏损真的已经没有办法弥补，那即使并购成本再低，最终也会造成并购企业的财务风险。

5.1.2 并购中的税务风险

在并购过程中，主要存在的风险是税收筹划人员对税收政策不够了解，或者出现解读错误，在税收筹划过程中可能导致进行了错误的节税策划。如果企业的税收筹划出现了违背法律法规的情况，会导致企业出现税收增加，从而导致成本增加，企业的利益受到冲击。

5.1.3 并购后的税务风险

企业发生并购活动后，目标企业的全部财务数据才被并购企业得知，也许会从中发现很多隐藏的风险，但是并购企业需要承担连带责任，对目标企業过去的行为缴纳罚金或者滞纳金。并购之后也许会给并购企业带来税务信誉风险。

5.2 防范税收筹划风险的措施

5.2.1 密切关注相关税收政策的变化

税收筹划的发展和创新都是伴随着国家税收政策的变化而更新，利用税收政策的变化，在合理的范围内将经营活动进行合理安排和重新规划，为企业寻求更大的利益。税收人员应该密切关注国家政策的变动，抓住为企业提高经济利益的机会。同时，应当充分解读税收法律法规以及新的政策，降低税收筹划失败的风险。

5.2.2 保持税收筹划方案的适度灵活性

根据生命周期理论，企业在发展过程中所处的阶段不同，在并购过程中，双方企业所处的经济环境和税收政策也会不同，为了制定出更加适应双方具体情况的筹划方案，需要使得税收筹划方案具有一定的灵活性，可以根据实际情况进行及时的调整，降低风险。

5.2.3 加强与税务部门的交流

税收执法部门有一定的裁定权，税收筹划能否真正地得到实施，还需要考虑当地税收部门的意见。因此，税收筹划人员在做税收筹划的过程中，应当加强与税务部门的交流，及时获取有用的税收信息，加强对征管的具体要求和限制的了解，可以降低税收筹划的违规风险。

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