奇虎360借壳江南嘉捷A股上市涉税分析

何启艳

[摘 要]由于IPO上市的条件严格、上市成本高、等待时间长，近年来大多数拟上市的企业都采取借壳的方式上市。借壳上市操作复杂，需要考虑的事务较多，税收即为其中的一部分。本文以奇虎360借壳江南嘉捷上市为案例进行分析，详细阐述了奇虎360借壳上市的过程以及其中涉及的税收问题，希望能为其他拟借壳上市的企业提供借鉴。

[关键词]奇虎360；江南嘉捷；借壳上市；税收

doi：10.3969/j.issn.1673 - 0194.2019.02.016

[中图分类号]F832.51 [文献标识码]A [文章编号]1673-0194（2019）02-00-02

1 背景及相关概念简介

江南嘉捷公司所在的国内电梯行业经过多年快速发展，市场基本趋于饱和状态，近年来市场需求量下降，各大企业采取价格战的形式抢占市场份额，又由于原材料单价不断上升，企业利润一直呈现下降的趋势。江南嘉捷公司2014年的净利润为24 281.89万元，而到2017年下降到仅有7 062.79万元。四年降幅为70.91%，企业面临着严峻的挑战，急需对企业进行整改。

因为国内股票市场对于企业上市的条件要求很高，上市成本高，等待时间长，而且互联网行业的企业比较特殊，很难达到净利润持续3年为正数。又因为该类企业所处行业风险很高，难以达到银行对于发放贷款的风险限制要求，很难获得足够的资金。在国内无法满足其发展所需资金融通的情况下，360选择了美国的资本市场，并于2011年在美国纽交所成功上市交易。近年来，国外机构恶意做空，360的整体估值偏低，加上国内投资者对于互联网企业的投资热情很高。因此，360选择从美国资本市场退出，回到国内市场。然而我国IPO上市，不仅条件要求严格而且过程漫长，需要排队等候，选择借壳上市不失为较好的办法。奇虎360从国外证券交易所退市后，在国内将公司的名称改为“三六零股份有限公司”。但是本文为了方便后續分析及介绍，依然称其为“奇虎360”或者“360”。

借壳上市实际上是一种特殊的企业重组，意思是无法满足IPO条件但又想要尽快上市的企业，通过将其拥有的资产全部（或者大部分）划转到已经上市的目标公司的方式来实现上市的目的。近年来，选择借壳上市的企业频频出现，这些企业通过借壳的方式完美实现上市的目标，为企业的融资渠道开辟了一条新的道路。

2 奇虎360借壳江南嘉捷上市过程及具体方案

2017年11月，江南嘉捷在上海证券交易所发布了26则公告，宣布其重大资产重组的消息，从此也正式拉开了360回归A股市场的序幕。本文将360借壳上市的过程分为“净壳”“入壳”“更名”3个主要步骤进行分析。

2.1 “净壳”阶段

江南嘉捷首先将其拥有的全部资产注入其100%持股的嘉捷机电公司，评估价值为189 179.75万元。随后，江南嘉捷将其持有的嘉捷机电90%以上股权转让给金氏父子，交易价格为169 000万元，金氏父子以现金的方式购买；将剩余9.71%的股权转让给360全体股东，交易价格为18 179.75万元，360全体股东以其约为360股权的0.36%进行置换。之后，360全体股东再将这9.71%的股权转让给金氏父子。完成上述一系列操作后，嘉捷机电由金志峰、金祖铭父子100%控股，江南嘉捷持有奇虎360股权的0.36%。

2.2 “入壳”阶段

根据江南嘉捷公布的相关重组消息可知，此次重组的评估基准日为2017年3月31日。当日估值机构将奇虎360的全部资产价值估计为5 041 642.33万元。其中，0.36%已经通过资产置换的方式转入了江南嘉捷，剩余的99.64%由江南嘉捷向360全体股东以非公开发行新股的形式进行购买。2018年1月底，江南嘉捷向360的全部股东发行了64.67亿股股票，每股股票的发行价格为7.89元。发行完成后，公司总股本为6 764 055 167股。

自此，江南嘉捷以前拥有的所有资产全部划转到嘉捷机电名下，由金氏父子100%控股；奇虎360的5 041 642.33万元资产全部转入江南嘉捷名下，江南嘉捷实际控制人变更为周鸿祎，完成了借壳上市的大部分工作。

2.3 “更名”阶段

根据江南嘉捷2018年2月23日发布的《江南嘉捷关于变更公司证券代码和证券简称的实施公告》可知，公司将于2018年2月28日启用新的证券代码601360和证券简称三六零。中文全称由“江南嘉捷电梯股份有限公司”变更为“三六零安全科技股份有限公司”。到此，360成功完成了借壳上市。

3 奇虎360借壳江南嘉捷上市涉税分析

根据以上对于借壳上市过程的分析可知，“更名”阶段不涉及交易，更不会涉及税收的问题。因此以下只针对“净壳”以及“入壳”这两个阶段的涉税情况进行分析。

3.1 “净壳”阶段

江南嘉捷将其控制的所有资产注入全资子公司，根据相关规定将这一过程认定为资产划转。这一步不涉及税费缴纳，其原因如下：根据税法规定可知，资产划转不属于增值税的征税范围，所以不缴纳增值税；江南嘉捷将其持有的全部资产划转到其全资子公司，没有确认所得，不缴纳企业所得税；根据财税[2015]37号规定可知，江南嘉捷与其全资子公司嘉捷机电之间的土地、房屋权属划转，免征契税；根据财税[2015]5号规定可知，江南嘉捷向其子公司划转资产，不征收土地增值税。

金氏父子以169 000万元购买嘉捷机电股权，需要缴纳的税费主要是企业所得税和印花税，不涉及其他税费。因为这一交易全部是以现金的形式作为对价支付，根据税法的规定将其认定为股权收购交易。但是交易不满足特殊的税务处理限制条件，只能采用一般的税务处理，所以江南嘉捷需要按照相关规定缴纳企业所得税。所需缴纳金额计算为江南嘉捷的全部股权转让收入169 000万元减去其取得股权时的成本的差额乘以相关税率，但是当前并没有办理完股权变更手续，所以纳税义务还没有发生，暂时不需要纳税。根据《印花税暂行条例》规定，金氏父子及江南嘉捷应按合同金额169 000万元的0.5‰缴纳印花税，应分别缴纳的印花税金额为84.5万元。

360全体股东以约为奇虎360股权的0.36%进行置换，这部分股权交易价格为18 179.75万元。由于这一环节与“入壳”阶段江南嘉捷发行新股向360股东购买剩余股权这两个交易时间间隔短，不超过12个月，所以将其合并进行处理，因此这一环节涉及的税收分析在“入壳”阶段的分析中一起处理。360全体股东转让给金氏父子的9.71%股权是以现金的方式结算的，用现金支付购买股权的纳税情况前文已经进行了详细分析，所以此处不再重复分析，以防累赘。

3.2 “入壳”阶段

嘉捷机电9.71%的股权与360公司股权的0.36%进行交换，剩余的99.64%由江南嘉捷发行新的股票进行购买。这两步操作均是以股权作为支付对价，不属于增值税征税范围，所以这一交易江南嘉捷和奇虎360都不需要缴纳增值税。

江南嘉捷向360全体股东发行的64.67亿股股票占发行后江南嘉捷总股本的94.13%，而且360付出的对价是企业的全部股权，也就是说该步骤的股票发行后360成为江南嘉捷的全资子公司。该交易也符合特殊税务处理的其他条件，因此，江南嘉捷和360的股东均适用特殊税务处理方试。江南嘉捷从奇虎360处取得的资产、负债的计税基础，以其在奇虎360的原计税基础确定；奇虎360从江南嘉捷处取得的资产、负债的计税基础，以其在江南嘉捷的原计税基础确定。由于双方都没有确认股权转让所得，所以当期不再额外缴纳企业所得税。

根据国税函[2011]41号及财税[2015]41号规定，奇虎360的个人股东以其持有的360股票增值后投资到江南嘉捷，其评估的价值增加部分属于税法规定的转让财产收入，所以需要缴纳个税。所需繳纳金额为转让财产收入乘以相应的税率20%。但是税法为个人纳税人提供了税收优惠，这部分税款可以在以后5个纳税年度分期缴纳。

根据财税[2015]37号，江南嘉捷取得360的100%股权后，承受360的房屋、土地的行为免征契税。根据财税[2015]37号，江南嘉捷取得360股权后，360注销登记，江南嘉捷吸收合并了360。360所拥有的房屋、土地产权权属变更到江南嘉捷名下，这一行为暂不征收土地增值税，但江南嘉捷与360之间的股权置换属于财产转让行为，需要交纳印花税。纳税金额为合同金额5 041 642.33万元乘以0.5‰的适用税率，即江南嘉捷和360均需缴纳2 520.82万元的印花税。

4 结 语

税收对于一个企业的影响是很大的，所以企业在经营中必须注重控制税费，当然企业上市也不例外。通过以上对奇虎360借壳江南嘉捷上市的涉税分析可知，该过程涉及的税费主要是江南嘉捷需缴纳的企业所得税、江南嘉捷和奇虎360双方均需缴纳的印花税及奇虎360个人股东需要缴纳的个人所得税。奇虎360的这种操作方式相比于直接资产置换所需缴纳的税费，已经获得了很多节税效应，为借壳上市节约了成本，值得其他拟采取借壳方式上市的企业学习。

主要参考文献

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