沪伦通存托凭证业务会计处理初探

朱宝珂 林爱梅 邵楚莹

作者单位：中国矿业大学管理学院

一、引言

存托凭证(Depository Receipts,以下简称“DR”)是指在一国证券市场流通的代表境外有价证券的可转让凭证。每份DR根据公司规定的存托凭证与其有价证券价格比率代表一定比例的基础证券。在无政策限制时，投资者可在交易日向境内存托人申请将DR跨境转换为基础证券（下称兑回），而境外基础证券发行公司可规避在他国上市的严格限制，在本国增发股票后并生成存托凭证，进行境外融资。这种独特的交易模式使存托凭证具有跨境性和流动性两个基本特点，并拥有筹资门槛低、筹资范围广、筹资能力强等优点，是一个理想的融资工具。因此19世纪20年代起，DR在全球发展迅速，目前主要有全球存托凭证、欧洲存托凭证、日本存托凭证等。

1997年亚洲金融危机后我国就有开展存托凭证业务的构想，但是由于我国资本市场以及相关体制机制不健全，存托凭证业务的开展一直被搁置。直至2018年10月12日，证监会发布沪伦通存托凭证业务的监管规定，表明我国存托凭证业务有了更进一步的发展。沪伦通存托凭证业务，是指在上交所和伦交所上市且符合一定条件的企业，依照对方市场的法律法规发行存托凭证并在对方市场进行上市交易，通过跨境转换机制实现存托凭证与基础证券的转换，达到两地市场互联互通的目的。沪伦通的开通是扩大我国资本市场双向开放的重要举措，能够有效拓展国内投资者的投资渠道，提升境内上市公司国际知名度，提高中国资本市场的影响力。

由于存托凭证业务在我国为首次开展，目前并没有明确的针对存托凭证的会计处理模式。本文的贡献主要在于：（1）根据会计准则的适用性，运用现存的会计处理模式，提出了沪伦通下针对境内主体的存托凭证业务的会计处理。（2）根据交易主体的利害关系，明确投资者和基础证券发行方应披露的信息。如此，存托凭证业务的会计处理便有了会计计量、会计确认、会计报告的完整模式，可为日后境内主体存托凭证业务的核算提供参考。

二、沪伦通存托凭证业务相关政策解读

2018年3月至6月，证监会出台了一系列关于存托凭证的规章及规范性文件，这些文件的出台使我国存托凭证的发行模式、交易方式、管理手段都有了明确的制度建设，此举也标志着我国存托凭证及交易制度正式落地，为存托凭证落地扫除了障碍。2018年10月12日，证监会正式发布沪伦通存托凭证业务的监管规定，表明我国存托凭证业务的进一步发展。

沪伦通业务包括东向业务和西向业务，东向业务是在伦交所上市的企业将存量股票交付给存托人，由存托人将基础股票按照转换比例转换为中国存托凭证（CDR），并将CDR在上交所进行上市交易，供我国投资者买卖；西向业务是在上交所上市的企业将增量发行的股票或者存量股票交付给存托人，由存托人转换为全球存托凭证（GDR），并将GDR在伦交所进行上市交易，供英国投资者买卖。由于CDR业务为我国首次涉足并且CDR与GDR基本相似，因而下文以CDR为例进行介绍。

根据2018年6月6日证监会发布的《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》规定，CDR是参与型、双项可转换定额发行的存托凭证。即CDR代表的境外基础证券可以是存续期的证券也可以是增量发行的证券（沪伦通下CDR的基础证券规定只能是股票，并且东向业务暂规定只能通过存量股票转换为存托凭证在上交所进行融资）；CDR属于参与型存托凭证，即存托人和基础证券发行公司需要签订存托协议；双项可转换定额发行指CDR可以和其基础证券之间相互转换，并且证监会规定CDR为核准发行，有一定的数量限制。CDR业务主要涉及的主体有基础证券发行人、存托人、托管人、跨境转换机构和投资者，各个交易主体含义如表1。

对境内投资者而言，CDR和A股在交易时间、账户设立、交收制度方面保持一致；在交易模式、指数样本、权力行使等方面存在区别。CDR和A股交易的异同如表2所示。

沪伦通存托凭证业务包含CDR和GDR两种存托凭证，CDR交易方主要为境内投资者、境外基础证券发行方、境内存托人，而GDR主要为境外投资者，境内基础证券发行方、境外存托人，其运作机制如图1所示。

三、CDR与GDR的会计核算

起初DR仅能代表普通股，随着存托凭证的不断发展，现在其也可代表优先股和债券等基础证券，但沪伦通下存托凭证市场要求DR仅代表普通股。

1.境内投资者CDR业务的核算

对购入CDR的投资者而言，CDR符合资产的定义，并且满足“与该资源有关的经济利益很可能流入企业和该资源的成本和价值能够可靠计量”两个条件，应当确认为资产。根据金融工具相关准则，企业购入存托凭证应当作为金融资产进行核算。同时，企业管理CDR金融资产的业务模式不是收取合同现金流量为目标，也不是既以收取合同现金流量又出售金融资产来实现其目的，因此排除将其作为“以摊余成本计量的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”，所以应当划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，根据准则应采用“交易性金融资产”科目进行核算，但是由于CDR的特殊性还应当设置二级科目“中国存托凭证”核算。

表1 CDR交易主体及其含义

表2 A股和CDR的异同

图1 沪伦通存托凭证业务运作机制

根据上文分析 ，投资者购入CDR后将其确认为金融资产，并划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，因而CDR计量属性应当采用公允价值计量。投资者购入CDR后，应当以公允价值对其进行初始及后续计量，期末公允价值变动直接计入当期损益。

基于以上分析，投资者购入CDR时应当进行如下会计处理：

（1）初始计量时，应当按照交易发生时的公允价值计量，相关交易费用直接计入当期损益。借记“交易性金融资产—中国存托凭证（成本）、投资收益（发生的交易费用）、应收股利（已宣告但尚未发放的现金股利）”，贷记“银行存款”科目等。

（2）持有期间发放股利，借记“应收股利”，贷记“投资收益”。

（3）资产负债表日公允价值变动，当企业持有的CDR公允价值上升，借记“交易性金融资产—中国存托凭证（公允价值变动）”，贷记“公允价值变动损益”；CDR公允价值下降做相反的分录。

（4）对外出售CDR时，应终止确认其作为交易性金融资产的核算，同时将持有期间产生的公允价值变动损益转入当期损益，具体核算是借记“银行存款（出售净价，价款扣除手续费）”，贷记“交易性金融资产—中国存托凭证（成本）、—中国存托凭证（公允价值变动）（或借方）、投资收益（差额，也可能在借方）”，同时，借记“公允价值变动损益（持有期间该存托凭证累计确认的公允价值变动）”，贷记“投资收益”，或相反的分录。

（5）当投资者将CDR转换为基础证券时，应借记“交易性金融资产—成本”，贷记“交易性金融资产—中国存托凭证（成本）、—中国存托凭证（公允价值变动）（或借方）”。

CDR信息披露主要目的是向信息使用者提供CDR交易的会计信息，企业应当在资产负债表附注中披露企业购买CDR的取得成本、购买数量、期初与期末余额、公允价值变动情况和购买CDR相关的风险。

2.境内基础证券发行人GDR业务的核算

根据相关规定可知，境内基础证券发行人可以通过增发股票或利用存量股票发行GDR，虽然投资者持有存托凭证和持有股票在权利行使方式上有所不同，但是实质并未发生改变，仍然享受基础股票的分红、送股、配股等权利，持有存托凭证和间接持有与存托凭证相对应的股份。因此，对GDR基础证券发行方来说，除了形式上有所不同，GDR存托凭证实质上仍是权益性工具。考虑到交易模式的特殊性，生成存托凭证的股票一般委托存托人或托管人使用其独立设置的账户进行保管，并考虑到对投资者权益的保护，发行人应该开设独立账户进行全球存托凭证交易，在“股本”一级科目下，设置“全球存托凭证”二级科目进行核算。

根据相关规定可知，境内基础证券发行人可以通过增发股票或利用存量股票发行G D R，虽然投资者持有存托凭证和持有股票在权利行使方式上有所不同，但是实质并未发生改变，仍然享受基础股票的分红、送股、配股等权利，持有存托凭证和间接持有与存托凭证相对应的股份。因此，对G D R基础证券发行方来说，除了形式上有所不同，G D R存托凭证实质上仍是权益性工具。

根据上文分析，当基础证券发行人通过增量发行股票GDR属于权益性工具并将其确认为股本，因而应当采用历史成本计量属性进行计量。

基于以上分析，境内基础证券发行人发行GDR时应进行如下会计处理：

（1）利用新增股票发行时，根据筹集到的资金借记“银行存款”，贷记“股本-全球存托凭证”、“资本公积-股本溢价”。

（2）终止发行时，借记“股本-全球存托凭证”，贷记“银行存款”。

（3）不同于A股交易，生成存托凭证需将其股票委托存托人或托管人使用独立设置的账户进行保管，存在信托关系。利用存量股票生成存托凭证，应借记“股本”，贷记“股本-全球存托凭证”，兑回则做相反分录。

GDR基础证券发行人还应当按照规定及时公允履行信息披露的义务。增发股票发行或以非新增股票发行存托凭证的，按全球存托凭证市场所在地相关法律、规章等要求，履行发行方披露义务，及时披露GDR的发行时间、数量、金额等信息，以及与存托凭证相关的重要信息如：存托人、托管人发生变化；存托的基础财产发生权属变化；对存托协议、托管协议做出重大修改以及上市地法律、规章等规定的其他情形，也应及时在境内、境外同时披露，实现基础证券的经营与保管的分离，避免存托机构滥用受托权力损害持有者权力，以保护投资人的权益。

四、结论

本文通过对国务院、证监会发布的相关规定进行研究，结合我国现行的会计准则和相关规定，提出沪伦通存托凭证业务境内交易方的会计处理方法，境内投资人核算CDR应主要运用“交易性金融资产—中国存托凭证”科目，基础证券发行方核算GDR主要运用“股本—全球存托凭证”科目，同时指出了投资者和基础证券发行方应披露的信息。CDR作为一种新的金融产品，我国还处于试行探索阶段，CDR的推行有利于推进我国资本市场的国际化进程，有利于国内投资者分享国际优秀企业成长的成果，拓宽投资渠道。而GDR的发行则有利于境内基础证券发行人拓宽融资渠道，优化股本结构，吸收金融市场流动性与调节国际收支，全面完善我国存托凭证的业务模式，健全相关的法律、法规、规章等具有重要意义。因此会计处理作为业务模式中不可缺少的一环，如何正确、全面地反映存托凭证业务是值得思考的。