浅析“科创板”注册制

尹佳瑶 于鸿翠 隋宝玉

[摘 要] 2018年11月5日，习近平总书记在上海首届中国国际进口博览会上表示，将在上海证券交易所设立科创板并试点注册制，支持科技创新中心和上海国际金融中心的建设，加快完善资本市场基础制度。那么什么是科创板，什么是注册制，注册制跟一直以来实行的核准制的区别在哪里，科创板注册制的实行将会对中国企业上市制度和整个资本市场带来哪些影响，是目前需要关注和研究的重点。基于此，通过对科创版、核准制、注册制相关概念及特征的论述，对注册制与核准制进行了对比。科创板注册制的实施对于资本市场是一场由内而外的革命，对于科技创新企业的发展有着巨大的影响，对于“壳资源”属性会产生很大的影响，但对于经济市场它是利好的消息。

[关键词] 科创板;核准制;注册制

[中图分类号] F830.91[文献标识码] A[文章编号] 1009-6043（2019）02-0171-02

一、科创板的定义

科创板是科技创新板块的简称，将在上海股权交易中心进行交易，创新型高科技企业是科创板的关注焦点，最开始为了推动新技术、新产业、新业态、新模式，取的名字是“四新板”，考虑到要将范围扩散到全国，所以更名为“科技创新板”。实际上，“科创板”早在2015年上海股权托管交易中心就被提出过，当时设想的是有三类企业可以首批挂牌：一是没有收入利润但是技术相对成熟、有发展前景的初创企业;二是距离战略新兴板只差一步、已经完成研发步骤、正在走向产业化道路的企业;三是节能环保、新材料、新能源等符合国家战略性的新兴产业。而这次的科创板，其中所包括的企业类别比之前所设想的更广泛，试点企业只要是符合国家战略、掌握核心技术、市场认可度高，属于高新技术产业和战略性新兴产业的企业都可以申请在科创板发行股票。

二、核准制与注册制

（一）核准制的定义

核准制指的是股票发行人在申请股票发行时，既要满足证券发行的管理制度，也要通过证券监管机构的价值判断审查，两项审查均通过才可以上市。简单来说就是对股票发行人进行形式上和实质上的双重审核。现在资本市场上的主板、中小板、创业板实行的都是核准制，这种制度一方面保障了发行股票的投资价值，另一方面有效地防止了营业业绩较差的不良证券进入市场，有利于增强资本市场的稳定性，保障了投资者的切实利益。

（二）核准制的特征

1.股票发行人能否成功发行上市是由证券监管机构控制的。由于资本市场具有一定缺陷，所以必须依靠国家这只“有形的手”进行整体把控，通过这只“有形的手”来监管股票发行，从而保证各个发行人处在公平、合法的竞争环境中。

2.强调实质性审查。证券监管机构对于股票发行的审核是形式和实质上的双重审查，但是其中起决定性作用的是实质性审查。总的来说，这些实质性内容主要包括：所发行股票的数量和价格;内部管理人员的管理能力;发行人的经营性质、经营状况、股权结构情况;投资人所承担风险指数等等。

3.审核周期长、审核通过率低、审核效率低。核准制不仅具有复杂的发行审核程序，并且设置了严格的审核标准，这导致了许多企业的从正式申报到最终上市，短则一年多，长则四到五年，甚至有些企業看不到上市的希望。

4.强调全过程的监管审核。全过程的监管审核指的是，证券监管机构对于股票发行人进行的事前审核和事后监管。事前审核也就是证券监管机构对于股票发行人进行形式和实质上的双重审核，事后监管表现在证券监管机构如果发现上市公司存在欺诈或者隐藏事实的行为，证券监管机构可以立即撤销之前所做的核准发行的决定。

（三）注册制的定义

注册制就是指申请股票发行的公司依据相关法律将相关信息予以充分的披露，将申请文件提交给证券监管机构进行审查。在这种制度下，证券监管机构只对发行股票的企业进行形式上的审核，不对发行人的资质进行实质性审核和价值判断而将发行公司股票的良莠留给市场来决定。然而注册制并不意味着放松监管，而是通过严厉的事后监管来约束企业的行为。

（四）注册制的特征

1.股票发行人发行股票并不须要政府部门的审批。从法律的角度来讲，并没有设置什么实质性法条来限制股票的发行，股票发行人只需要遵守相关的规定、履行既定程序即可。只要证券监管机构没有提出驳回意见的情况下，发行人即可发行股票。换句话说，股票发行权是股票发行人的一项固有权利，是可以受到法律保护的。

2.监管机构的身份从“决策者”变成“监管者”。在注册制下，监管机构只对股票发行人进行形式上的审查，也就是从制度方面入手，把那些不符合相关制度的股票发行人过滤掉，这个“过滤”的功能主要是通过信息公开制度来体现的，而对于股票发行人的实质性审查，也就是发行人的资质，则是由市场来完成的。

3.证券监管机构与投资者之间有着紧密相连的关系。从股票发行的角度来看，证券监管机构作为监管者对股票发行人进行监管，而投资者看似与证券监管机构没有任何关联，但是在注册制下，监管机构在行使监管权的时候，同时会特别注重投资者的相关利益，这两者之间就产生了一定的关联。例如，当资本市场出现一些意外情况，比如买卖双方信息不对称或市场失灵时，个人投资者处于单打独斗的状态，获取的信息处于不充分的一方，辨析信息的能力也很有限，这时，证券监管机构就会介入并且通过采用强制信息披露的方式保护投资者，使市场上的投资者能够充分获取所需要的信息，并且保证整个股票市场的公平、平等。

（五）注册制与核准制的对比

从中国资本市场的长远发展来看，核准制度已经不能适应证券市场的发展需求，相比之下，注册制是有利于我国证券市场的发展的。

首先，在核准制度下，政府主导股票的发行，具有政府垄断的性质，会导致“权力寻租”现象的产生;而采用注册制，监管部门只需要对股票发行人提供的申报材料以及披露的信息进行核查，审查通过股票即可上市，降低了某些公司私下做手脚的可能性，保证了市场的公开、公平、公正的原则。

其次，核准制的制度下，发行主体是否具备发行资格最后是由审核机构来最终确定的，只要达到发行条件，便没有后顾之忧，这样就导致了资本市场的竞争性降低;在注册制下，发行方发行股票的门槛被降低，若是上市成功，竞争遵循的是市场化原则，能力强的公司可以获得很好的发展，能力差的公司则被市场淘汰。

最后，在核准制度下，由于审核效率低下，进入资本市场的“入场券”一券难求，这就赋予了许多不良企业“壳资源”属性，导致一些企业不惜花高价收购上市公司来借壳上市;注册制度下，由于只进行形式上的审查，提高了审核效率，同时，由于市场竞争的优胜劣汰原则，使得一些不良企业退出市场，不再具有“壳资源”属性。

三、科创板注册制实施带来的影响

这一次科创板注册制的实施对于资本市场来说是一场由内而外的革命，注册制的实施已经呼吁了很多年，早在2016年就被提出过，然而几年来一直被一拖再拖，没有得到贯彻执行，监管部门对于注册制的实施也没有付出相应的努力。此次，借着科创板实施注册制，中国的资本市场必将发生很大的变化。

（一）科创板注册制的实施对于科技创新企业的发展有着巨大的影响

当初深交所创业板的设立，是为了解决创新型高科技中小型企业融资和未来发展的问题，然而，股票发行方在创業板的上市条件与主板、中小板并没有太大不同，导致许多创新型的高科技企业还是上市无门。在2015年，监管部门曾经提出过一个想法，想要在创业板设立一个单独的层次，支持符合相关条件的互联网和科技创新企业在新三板挂牌，一年后在A股上市，称为“未盈利版块”，但是该项计划由于各种各样的原因，没有成功实施。所以，此次科创板的设立，有利于为那些发展前景大、引领作用强、成长性高的科创企业引入“源泉”，注入新的活力。

（二）科创板注册制的试点推行，对于“壳资源”属性会产生很大的影响

当证券市场撕开了退市出口之后，加上注册制的推行，上市公司将不再具有“壳资源”这种属性，企业自身的价值是由企业自身的运营管理决定的：企业经营管理得当，市场的反应会很好，市价就会相应的提升;企业经营管理不当，就会被市场淘汰、被投资者摒弃，垃圾股永远是垃圾股，不会再借助“壳资源”的属性翻身了。这预示着中国的资本市场的未来是朝着市场化发展的，这也是A股市场向市场化改革的一大进步。

（三）对于经济市场来说也是利好的消息

近年来，国家一直在促进民间投资、强调中小企业融资难的问题，这些问题随着科创板注册制的实施都可以得到一定程度的解决。以前我们说依法治国，现在我们说科技兴国，当前的中国已经发展成为一个比较成熟的法治国家，所以接下来兴国之路的核心就是“科创”。前一阵打响的中美贸易战给了我们一记警钟，有一些关乎国家发展的命脉都把握在美国人的手里，比如芯片开发技术、网络技术等等，所以，加快科技创新企业的发展是我们接下来的任务。在新三板改革陷入僵局的情况下，科创板注册制的实施通过对资本市场基本制度的革新来推动科技型企业加快融资，从而带动科技的进步，引领经济市场的崛起！

[参考文献]

[1]尹菁.我国股票公开发行注册制改革研究硕士学位论文[D].华东交通大学，2016.

[2]邓颖.上市公司新股发行由核准制转变为注册制的思考[J].产业与科技论坛，2015（14）：37-38.

[3]陈康帅.我国股票发行注册制保障机制研究硕士学位论文[D].河北师范大学，2016.

[责任编辑：纪晨光]