美国问题银行处置经验及借鉴

杨辉

当前，我国部分银行问题逐渐显现，引发管理层和社会公众广泛关注。美国问题银行处置模式相对成熟，经过多年实践，形成了由联邦存款保险公司、美联储和财政部为救助主体的体系。美国通过强化监管合作与沟通减少了监管冲突，并注重对问题银行进行早期救助，包括相机抉择地整顿问题银行，公开援助流动性困难的问题银行，对个别问题银行放松资本限制等，其经验对我国当前问题银行处置具有重要的借鉴意义。

美国处置问题银行的机构和处置措施

救助机构

经过多年实践，美国形成了由联邦存款保险公司、美联储和财政部为救助主体，各机构之间实现权力分配又相互协调的问题银行救助体系。

美联储。其作为商业银行的微观审慎监管机构，监测银行日常运转，通常最先发现并掌握问题银行状况。美聯储不以系统性风险作为判断是否救助问题银行的标准，而是鉴别问题银行“缺乏流动性”抑或“缺乏清偿性”。美联储通常仅救助“缺乏流动性”的问题银行，而将“缺乏清偿性”的问题银行直接交由联邦存款保险公司接管。在救助“缺乏流动性”问题银行的过程中， 为抑制道德风险，美联储需在贷款担保、还款期限、最高额度、贷款利率、改善经营管理等方面向问题银行附加一系列的条件。美联储的救助是避免银行经营状况进一步恶化并进而引发系统性风险必不可少的“第一道屏障”。

联邦存款保险公司。联邦存款保险公司仅接管并处置“缺乏清偿性”的问题银行。联邦存款保险公司在两种情形下可以救助“缺乏清偿性”的问题银行：一是救助方式花费的成本在全部处置方式中最小;二是尽管救助花费的成本并非最小，但是“缺乏清偿性”的问题银行如果破产会产生系统性风险。以上两种情形可以归纳为“成本最小化”原则和“系统性风险例外”。存款保险公司对问题银行的救助是避免银行破产的“第二道屏障”。

财政部。美国财政部的救助对象最为灵活，它有权在衡量系统性风险的基础上相机抉择救助全部问题银行，并且不受问题银行“缺乏流动性”“缺乏清偿性”以及“系统性风险”的限制。这是由财政部救助“最后手段性”决定的，财政部救助是避免问题银行破产的最后屏障，起到兜底作用。但是，无论救助何种问题银行，财政部必须遵守的条件是确保救助成本可回收，即“成本可回收原则”。财政部在救助中的这种特殊地位有其存在的合理性：一方面，对某些美联储和联邦存款保险公司难以完成的大型问题银行的救助，财政部救助手段更为多样化，救助资金来源更为广泛;另一方面，由于大型问题银行的破产会影响金融系统乃至整个社会的稳定，因此对某些问题银行的救助应以整个社会的综合效应为着眼点，而不是局限于银行业内部。财政部能够弥补美联储和联邦存款保险公司均属银行业内部机构的缺陷，能够全面、客观评价银行救助或破产对其他行业的影响。

强化监管合作与沟通，减少监管冲突

联邦银行监管机构与州银行监管机构之间的合作。1974 年，联邦存款保险公司实行改革，与州银行监管机构合作制定监管计划，以实现资源共享、避免重复检查和减少被监管机构的负担。如通过联网的形式，联邦存款保险公司授予州监管机构查看监管报告的权力。不仅如此，两机构在对金融机构发出的整改方案中也密切合作，如统一报表、减少重复报告等。1981年，美联储也加入到这项改革中来，对其所监管的部分机构采取了联邦与州机构交替检查的政策。除了交替检查，联邦与州监管机构还对商业银行进行同步检查和联合检查，以减少州银行的负担。

联邦监管机构之间的合作。20世纪70年代中期，联邦银行监管机构之间开始在业务操作和政策制定上进行合作。1977年，来自各大联邦监管机构的代表们组成了内部监管委员会，在监管政策和程序方面进行合作。该委员会采取了评估银行经营状况的统一银行内部评级体系——“骆驼评级”的前身。这一评级体系使各监管机构可对商业银行的经营状况进行比较。1979年，内部监管委员会被联邦金融机构检查委员会（FFIEC）取代，新委员会的成员包括货币监理署、美联储、联邦存款保险公司、储蓄机构监管办公室、国民信用管理会。委员会在监管、统一消费者保护法规，以及信息资源共享和培训方面进行广泛合作，并逐渐在银行业绩报告、监管政策评论等方面实行统一格式。

对问题银行进行早期救助

美国监管机构对出现问题的银行采取的早期补救性措施要视银行的具体问题而定，一般来说，监管机构遵循救助成本最小化、救助措施的市场化、及时性、多样化等原则，结合问题银行的实际情况，力图将单个银行的风险控制在局部范围内，保护存款人利益和正当的信用链条，避免出现银行业的系统性风险。

相机抉择地整顿问题银行。首先，对于财务指标达不到行业水准或面临支付危机的银行，监管机构会要求银行限期制定出一项能反映该行如何恢复财务健康状况的详细的资本和运作计划。监管人员依据这些计划检查整改方案的实施进展，银行董事利用这些计划来制定所需的补救措施。其次，当一家银行的问题已经侵蚀到其资本金时，整改方案还将包括恢复其资本状况的措施， 如禁止分红、补充股本、出售赢利性资产或分支机构、限制扩大业务量和业务范围等。有时，这些纠正性措施也可能包括通过裁员、延缓基建支出和其他经济手段来大幅削减开支费用。再次， 对于由于管理不善而面临危机的银行，主要监管机构有权撤换其高层管理人员，设置首席风险官进行全面风险管理，引进独立的外部审计人员对风险管理部门以及首席风险官对监管部门所发“认可令”的贯彻情况做出年度审计，甚至禁止该银行与某些企业和个人的业务往来。

所有以上这些补救计划，都要求问题银行及有关主要负责人定期向监管当局汇报执行情况、出现的新问题，并协商解决办法，以便于当局对问题银行实时监督。

公开援助流动性困难的问题银行。公开援助包括向濒临倒闭的银行机构发放贷款、收购其资产或向其提供存款。最初法律规定，联邦存款保险公司只能在确保一家机构的继续存在对其社区是“必不可少”的情况下才能采取救助方法。1982年以后，受银行危机的影响，国会授权联邦存款保险公司的董事会，在其认为救助所需资金数额低于一家机构清盘的成本时，就可以实施救助。在此后的1987年和1988年，就有98家机构接受救助。1988 年以后，由于引入了过渡银行，使用救助方法的案例明显减少， 原因是过渡银行使联邦存款保险公司赢得更多的时间去寻求解决濒临倒闭银行的永久性解决办法。但救助方案以其所具有的三个优点被长期保留了下来，成为20世纪70年代以后解决问题银行的一个重要政策工具。这三个优点是：救助成本低于关闭银行的成本;救助提供了一种机制，将贷款和其他资产保持在原银行系统内;救助可以将银行危机对社会的不良影响降到最低限度。

对个别问题银行放松资本限制。联邦存款保险公司最初用担保和净值单等一系列技术手段来“创造”资本金。从1985年以来，联邦存款保险公司转变为对有问题的机构实行较低的资本金的办法，允许其以低于标准的资本金维持营运，以期它最终可以恢复元气。例如，80年代中期，位于以农业和能源為主的地区的银行倒闭者甚众，这些银行倒闭的真正原因在于市场萧条而非管理不善。针对此，联邦存款保险公司和货币监理署于1986年联合宣布，贷款集中在农业和能源方面而且经营状况良好的银行，不要求把资本与资产的最低比率提高到低于7%、高于4%的标准。该项政策不仅为经营管理好的银行提供了更大的业务操作弹性， 而且也为联邦存款保险公司节省了大量的清理成本。

以上的几种早期补救措施并不是彼此孤立的，在实际操作中往往是以一种方式为主，兼用其他处理方式，或者在开始时采取一种方式，但随着情形的改变，又转化为另一种处理方式。

美国处置问题银行的特点

法律制度细致且操作性强。金融机构从诞生到退出都置于一个稳定且有规则可循的法制框架之下。主要体现在： 一是明确的破产界定，当银行的资本充足率在2%以下，且持续90天，便可认为达不到监管要求，存款保险公司就可以采取接管措施。二是明确存款保险公司介入问题银行处理的权利，且相对独立，避免司法过多干扰。三是明确的清偿顺序。优先赔偿存款人，再到企业负债，最后到股权人，且清偿操作性强。

注重效率。美国处置问题银行注重效率，对问题银行破产程序的启动排他性地给予监管当局，而不由债权人或债务人启动。这样可防止无意义的诉讼，防止造成时间拖延。拖延会导致存款保险公司承担更多的流动性风险。存款保险公司行使接管权力， 法院不能限制或影响接管人接管职责的行动 （除非存款保险公司理事会主席请求）。这样有利于加快处理问题银行的效率，同时利于存款保险公司根据自己的判断来制定最优的破产银行资产处置方案。

坚持成本最小化原则。存款保险公司处理问题银行遵从成本最小原则。有如下判定： 若选择中介银行接管，为支持中介银行接管行为支出的费用必须少于联邦存款保险公司清盘的费用; 若选择挽救，则挽救费用必须少于该银行破产后清偿费用和造成的社会损失。存款保险公司虽为政府机构，但采用市场化的经营模式，自负盈亏，不需要国会拨款。其资金来源主要为银行等储蓄机构所缴纳的存款保险费和国债投资收益。因此，经营过程中针对风险资产较大的银行可提出16%的资本要求和存款保险差别费率。此举可以在一定程度上降低银行经营的道德风险，过分冒险的银行将承担较高的保费。

中国问题银行处置存在的问题

缺乏对问题银行介入处置权的法律明文规定。在我国法律框架下，《银行业监督管理法》和《商业银行法》赋予了银行业监督管理机构对问题银行的接管权力，明确银行监管机构在处置商业风险时地方政府和各级有关部门应予配合协助，银行监管部门应会同中国人民银行、财政部门共同制定处置预案，及时、有效地处置银行业突发事件。地方政府在问题银行处置中的参与程度也很重要，在个别案例中对破产风险的化解发挥了关键作用。目前，存保条例中虽赋予存款保险基金管理机构的核查权、风险警示权及行政处罚权，但对于问题银行的介入处置权并未详细说明。

央行救助问题银行边界不清晰。2008年国务院颁布的《中国人民银行主要职责、内设机构和人员编制规定》从法律层面明确了央行“承担最后贷款人的责任，负责对因化解金融风险而使用中央银行资金机构的行为进行监督检查”。但实践表明，我国央行再贷款救助对象及发放范围较为宽松，且救助边界不够清晰， 某种程度上增大了金融机构的道德风险。如一些濒临倒闭的中小银行及当地政府通过强调整体稳定性来倒逼中央银行实施救助， 最终结果就是中央银行为清偿居民储蓄存款等银行债务而提供的再贷款资金几乎无法收回。因此，2005年后稳定再贷款方式已较少使用，而是更多地依赖注资。

问题银行风险成因复杂，处置难度大。与美国问题银行成因以市场风险为主不同，我国问题银行风险成因相对复杂，除市场风险外，地方政府过度干预、非金融企业关联交易等非市场行为或违法行为更容易触发问题银行的风险暴露。如早期的海南发展银行在当地相关部门动员下，承接了28家资不抵债的农信社， 沉重的包袱叠加违规经营，内危外患最终破产。近年来，非金融企业参控股金融机构的风险问题逐渐暴露，如“德隆系”“安邦系”。

问题银行处置市场完备性相对不足。我国问题银行处置市场完备性相对不足，以往银行并购多是政府主导、“拉郎配”式并购，对重组方的选择未形成共识性原则。如按当前属地金融风险处置原则，地方政府作为法人城商行的控股股东拥有更多的话语权，行政化处置问题会依然存在。另外，在我国银行牌照属于稀缺资源，对问题银行的处置原则上禁止非持牌机构进入，按法律规定，过桥银行的成立将受到严格的审批流程限制，可能无法对问题银行的风险处置做出及时有效的反应。而持牌机构缺乏正向激励，重组方在接收问题银行时还要同时接受其债务及历史遗留问题，没有减记债务或转换为股权等法律条款，注资、不良资产剥离、补贴等财政支持完全取决于当地政府的态度和财力，导致持牌机构收购意愿不强。

相关建议

制定相应监管规则，丰富监管手段。制定关于金融机构破产的特别法，并结合我国的政治经济体制、社会消费者的承受能力等方面审慎确定核心内容。由于不同规模金融机构倒闭的社会影响存在差异，因此要区分对待，特别是对系统重要性机构要实施“有序破产”。

补足成本最小化原则。建议明确规定最小成本原则的例外情形及其适用的实质与程序要件，对其加以严格的约束与规范。可参照美国做法，将金融机构发生问题将造成金融市场的系统性危机作为排除最小成本处理原则适用的实质要件。程序要件方面， 考量到假如排除最小成本处理原则的适用，将直接造成存款保险基金的损失和耗费，因此必须由存款保险公司先行评估后，报请银监会及中央银行批准，并报国务院核定，方能实施。

强化国内各机构间的监管协调。一是各监管机构在干预措施上应当充分保持一致，避免造成政策上的不确定性。二是各监管机构应当加强信息共享，提高透明度，在此基础上对信息披露内容进行评估，以求维持金融体系稳定。

完善接管制度。我国《商业银行法》只规定接管由银监会决定并组织实施，并未明确规定由谁来担任接管人，而且实务中的接管组织也不固定。我国的存款保险制度已正式运行，可考虑由存款保险机构来担任主要的和固定的接管人，同时吸收银行业监督管理机关以及央行的工作人员来共同处理问题银行的接管事宜。

强化银行业金融机构自担经营风险的意识。巴塞尔委员会和主要国家的金融监管当局均认为，银行经营失败的风险应当由股东及无担保债权人承担。而当前我国的经营环境中，政府兜底易使银行滋生道德风险，银行破产制度必须推动化政府兜底为机构兜底。在此基础上，要防止以破产为名逃避责任，监管当局应配套建立股东责任和追究机制。

（作者单位：中国人民银行永州市中心支行）