我国上市公司商誉减值问题的探析

摘要：近年来，我国企业的并购行为逐年增多，由此带来的合并商誉减值问题突出。特别是，由于计提大量商誉减值给企业造成经营业绩的大幅度下滑，给企业带来巨大的损失。因此，本文就商誉减值问题进行研究，重点落在我国的上市公司，通过具体的公司案例探析减值存在的问题，旨在为我国商誉减值测试实务提供一定的指导价值。

关键词：上市公司;商誉减值;存在问题;并购估值

一、上市公司商誉减值与计提

（一）公司简介

东华软件股份公司成立于2001年1月，该公司以应用软件开发、计算机信息系统集成及信息技术服务为主要业务，是国家规划布局内的重点软件企业。公司目前拥有近200项目主知识产权的软件产品，主要产品和应用技术处于国内领先地位，使得东华合创成为数十家国际国内知名IT企业的增值代理商、系统集成商或战略合作伙伴，为向用户提供全面解决方案及优质服务奠定了坚实的基础。为了增强市场竞争力，2008年1月11日，公司向自然人定向发行1，264万股人民币普通般，购买其持有的北京联银通科技有限公司100%股权。公司收购联银通的合并成本为292，675，400.00元，收购日联银通可辨认净资产公允价值为45，056，767.50元，该收购事项形成商誉247，618，632.50元。2015年5月26日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1010号文核准，公司向章云芳发行19，270，475股股份、向刘玉龙发行1，706，353股股份、向苏美娴发行1，194，447股股份、向杨铭发行1，194，447股股份、向深圳市招商局科技投资有限公司发行1，089，161股股份、向红塔创新投资股份有限公司发行3，203，416股股份、向深圳市光启松禾超材料创业投资合伙企业（有限合伙）发行1，067，805股股份、向新疆锦尚睦合股权投资有限合伙企业发行533，902股股份、向李旭东发行638，547股股份购买相关资产，购买其持有的深圳市至高通信技术发展有限公司100%股权，并核准公司非公开发行不超过11，862，396股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。公司收购深圳志高的合并成本为800，000，000.00元，收购日深圳至高可辨认净资产公允价值为234，864，770.80元，该收购事项形成商誉565，135，229.20元。

（二）商誉减值情况

基于公司期末财务报表判断，上述两家收购公司经营业绩低于预期。根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回价值，按可收回价值低于账面价值的金额，计提减值准备。根据商誉减值测试结果：联银通预计资产可回收金额为504，558，500.00元，低于账面净资产与商誉价值之和578，179，536.39元，确认资产减值损失73，621，036.39元，计提商誉减值准备73，621，036.39元。深圳至高预计资产可回收金额为810，279，800.00元，低于账面净资产与商誉价值之和946，426，524.47元，确认资产减值损失136，146，724.47元，计提商誉减值准备136，146，724.47元。公司需对上述两项商誉减值准备209，767，760.86元。本次對联银通、深圳至高计提商誉减值准备共计209，767，760.86元，计入公司2016年度损益，相应减少了公司2016年净利润。

二、商誉减值存在的问题

（一）初始计量问题

1.在商誉形成的过程中，由于过高不切实际的财务指标导致被并购标的估值过高就存在减值风险，部分被并购标的公司为了从上市公司获得高额的对价，就会做出不合常规的财务业绩承诺，使得企业价值评估所用到的主要关键财务指标本身不具合理性。

2.由于不合理的折现率、增长率假设等企业价值评估所涉及的指标，使得企业估值缺乏合理性。商誉减值测算过程中涉及多项关键参数，如增长率、毛利率等。关键参数的轻微变动均会对商誉减值准备的计提金额产生重大变化。

3.商誉分为自创商誉和外购商誉，由于自创商誉的公允价值难以计量，因此自创商誉在初始确认时没有涉及，导致商誉初始计量结果缺乏真实性。

（二）后续计量问题

首先，商誉减值准备计提不够及时。部分上市公司未根据被并购标的所处行业发展和经营状况，未对商誉是否存在减值做出及时判断。根据企业会计准则，企业应于每个会计年度末终了，对合并形成的商誉计提减值准备。而根据证券交易所信息披露规则，部分上市公司要求披露业绩预报，业绩预报未考虑或充分考虑本应该需要计提的商誉减值准则，导致年度报告正式披露的数据与业绩预报数据存在较大差异甚至重大差异，如个别上市公司在业绩预告时净利润为正数，年度报告正式公布后净利润变为负数，公司突然由盈利导致亏损，错误的财务信息导致投资者做出错误的决策，并遭受惨重损失。

其次，通过随意计提商誉减值准备，操纵上市公司利润。部分上市公司可能会在业绩较差年度对商誉计提大额减值准备，以达到下一年度轻装上阵的目的，避免有风险的可能。

最后，就目前而言商誉减值一共有四种方法，即直接冲销法、永久保留法、分期摊销法和减值测试法。目前，我们采用的是减值测试法，通过减值测试来判断商誉是否减值。如果减值了，就相当于是损失了，应将损失的部分从原价值中扣除，并且扣除之后就再无转回的可能。在某种程度上而言，这种方法并不是能被所有人信服。

三、商誉减值影响因素的研究

（一）自创商誉的局限性

从本质上来看，自创或者是合并商誉并没有区别，但是国际和国内会计准则对于自创商誉都采取了不确认的原则。究其原因是其计量难度过大，统一计量的实施成本太高，只能在公司发生合并时再进行确认。

（二）并购估值问题

并购估值虚高问题同样也是影响商誉减值因素之一。

（三）盈余管理的目的

商誉进行减值测试分摊至资产组或者资产组组合进行时，而对于包含商誉的资产组或者资产组组合可变现净值的估计存在较强的主观性，造成企业商誉减值的计提具有弹性。在企业当年利润不可观的情况下，企业往往掩盖商誉减值的事实，拖延商誉减值准备的计提，尽量维持账面上的盈利。

四、结论与改进措施

（一）不断加强财务人员的素质教育

在商誉减值的问题上，对于涉及的资产组和资产组组合范围的确定、计提减值金额的多少，都需要财务人员的职业判断和精准的测算。但是，在中国财会行业的现实情况是从业者的水平和专业度都有待提高。因此，应该进一步加大财务人员的培训力度，深化专业改革，整体提高财务人员的基本素质。

（二）提高商誉减值测算的可操作性

商誉减值的测算依托资产组或者资产组组合，以其现金流量作为计量依据，为了能够可靠的提供资产组的现金流量，企业需建立完备的预算管理制度，降低滥用商誉减值可能。此外要提高减值测算的可操作性，对划分资产组范围进行规范和限定，以明确划分相关资产组的范围，减少企业利用资产组范围模糊来进行利润操控。

（三）加强监管力度，完善准则

正是由于公司贸易利用商誉减值问题进行利润操控，政府相关部门应完善相关会计制度，细化准则、指南，进一步规范实务操作，对公司财务工作进行合理引导和监管。另外，对那些利用准则漏洞进行违法操作而谋取不正当利益的公司及其人员须严厉惩罚。

参考文献：

[1]邓小洋.自创商誉的几个基本问题[J].河北经贸大学学报，2002（6），86-90.

[2]李玉菊.论企业资源理论在会计学中的可借鉴性[J].财会月刊，2010（1），92-94.

[3]王超.上市公司对商誉计量，披露存在的问题及对策[J].财会月刊，2015（10）.

作者简介：

陈秋，浙江理工大学科技与艺术学院，浙江绍兴。