简析商业银行开展私募股权投资业务中的激励措施

胡斌

（新疆财经大学，新疆 乌鲁木齐 200444）

私募股权（Private Equity）投资是指通过私募形式对非上市企业进行权益性投资，将来通过上市、并购或管理层回购等退出机制实现获利的业务。近几年我国私募股权投资市场异常火热，按照中国证券投资基金业协会公布的数据显示，到2018年底，我国私募基金已登记私募基金管理人约2.4万家，已备案私募基金约7.4万只，管理基金规模达到了12.78万亿元，这其中也不乏见到很多商业银行的身影。由于自身业务和私募股权投资业务存在较大差异，由此商业银行也面对着开展私募股权投资业务如何配套激励措施的问题，本文试图作一简要分析。

一、商业银行开展私募股权投资业务的意义和目的

（一）开展股权投资是商业银行响应政策号召的必然选择

近几年国家各个层面都纷纷鼓励社会各界积极参与股权投资，同时也出台政策引导商业银行参与其中。例如，2015—2018年中央政府工作报告中就分别提道：“大幅放宽民间投资市场准入，鼓励社会资本发起设立股权投资基金。政府采取投资补助、资本金注入、设立基金等办法，引导社会资本投入重点项目”；“推进股票、债券市场改革和法治化建设，促进多层次资本市场健康发展，提高直接融资比重”；“促进企业盘活存量资产，推进资产证券化，支持市场化法治化债转股，加大股权融资力度，强化企业特别是国有企业财务杠杆约束，逐步将企业负债降到合理水平”；“维护流动性合理稳定，提高直接融资特别是股权融资比重，引导资金更多投向小微企业、“三农”和贫困地区，更好服务实体经济”。

证监会在很多场合也表示将采取多种措施，推动私募股权投资基金和创业投资基金的发展，具体包括支持政府引导基金发展、拓宽引导基金的募资渠道、推动出台私募投资基金行业公平合理的税收政策等。

在政府引导基金方面，2015年，国家层面成立了400亿元的国家新兴产业创业投资引导基金和600亿元的国家中小企业发展基金。2016年，国有资本风险投资基金和国企结构调整基金相继设立，总规模计划为2000亿元和3500亿元。2017年初，网信办和财政部又共同发起了中国互联网投资基金落地，目标规模1000亿元。

（二）开展股权投资是商业银行为了满足自身客户业务需求的必经之路

随着监管的变化、资本市场的不断深化发展和企业自身的需要，有几类客户明确向银行提出了股权融资的服务需求。第一类是有降低负债率硬性要求的国有控股企业。伴随着近几年国家去杠杆的政策导向，很多国资部门都对下属的国有控股企业提出了降低负债率的明确考核目标，这类企业一般都是商业银行传统的贷款大户。在经过前一轮直接融资（主要是在公开市场发债）替代间接融资的过程中银行已经经历过一场无硝烟的竞争，在这轮股权融资替代债券融资的进程中各家商业银行都不愿落后。第二类是受资本市场约束的企业有明确需求。已上市和拟上市的企业为了应对公众和监管的要求，对自身的负债率格外重视，他们在开展并购或新上重大项目时都会明显青睐于采用股权融资的方式，而这类客户和项目都是商业银行的重点关注对象。第三类是以科创型企业为代表的高成长客户的需求。中国的经济正面临着转型升级，很多颠覆性的企业和细分行业中的龙头企业都成长很快。他们在发展初期没有有效的资产做抵押或提供充分的现金流做保障，也就意味着银行无法提供传统的贷款支持。但这类企业成长性快，商业银行今天不支持意味着明天可能就会丧失大客户的服务机会，而在这个阶段只有提供股权投资服务。

（三）开展股权投资是商业银行改善收入结构、获取综合收益的努力方向

一方面是我国商业银行的收入来源正从传统的息差收入转为多元化收入。股权投资带来的超额投资收益正是目前商业银行补充息差收入不足的渠道之一。另一方面，能够获得股权融资的企业大多都有良好的成长性，也常常代表科技或行业的发展方向，在他们快速成长的过程中一般都能为商业银行带来不菲的综合收益。

二、商业银行开展私募股权投资业务的模式

（一）通过海外的合格子公司开展直接股权投资

受监管政策的限制，国内商业银行无法直接开展股权投资业务，典型的做法是以中国银行为代表的海外投资银行模式。该模式下，国内的商业银行通过在香港设立持牌的机构，与海外的机构合作或独立开展股权投资业务。例如中国银行就是通过其控股的香港公司——中银国际控股有限公司开展股权投资业务。

（二）利用综合化金融牌照通过境内合格孙公司开展直接股权投资

近几年商业银行集团化发展速度较快，所持有的金融牌照也更加全面，很多商业银行都利用旗下的持牌机构开展股权投资业务。比较典型的有中信银行集团和光大银行集团。该类集团通常都利用所持有的基金子公司、证券子公司或信托子公司牌照，和集团内的商业银行合作共同开展股权投资业务。这是近两年国内大型商业银行集团开展直接股权投资的主要模式。

（三）与专业的投资机构合作间接从事股权投资

商业银行与市场化投资机构合作的模式主要有两种。一种是商业银行仅作为市场化投资机构的出资人，即仅承担LP（有限合伙人）职责。在这种情况下，商业银行仅是利用自身资金的优势，为了借助其他投资机构的专业能力获取财务投资而从事的业务。另一种是商业银行不仅作为出资人，还持有基金管理人的一定份额，即承担部分GP（普通合伙人）的职责。该模式下，商业银行是为了更好地参与到投资过程中，与专业投资人共担风险，共享效益收益，同时利用自身的客户和综合服务优势为投资保驾护航。

该模式前两年发展迅猛，但目前受到资管新规的影响业务量大幅萎缩。

（四）为市场化的投资机构提供财务顾问服务

该模式下，商业银行主要是想借用自身的客户资源，协助专业投资机构寻找投资项目、提供尽职调查服务或者对项目进行后续跟踪管理，从而获取中间业务收入。

三、市场化股权投资机构采取的激励措施

市场化投资机构采取的激励措施一般分三个层面。第一个层面是对新入职员工和纯服务的后台人员，主要是基本薪酬+公司效益提成。第二个层面是各类业务人员，主要包括募资人员、项目推荐人员和专业评审人员。其中从事募资的人员收入主要和募集额度挂钩，从事投资的人员收入主要和过会项目挂钩，同时募资、推荐和评审人员都有机会按照一定比例参与跟投。第三个层面是高级管理人员或合伙人，此类人员除了可以参与跟投外，还可以获得公司价值增长带来的股权收益。

四、商业银行对私募股权投资业务开展激励措施时遇到的问题和难点

（一）业务链条较长，不易明确分清各环节贡献大小

商业银行股权投资业务的流程一般较长，除了下属孙公司独立开展投资的业务模式，商业银行的股权投资业务在募、投、管、退环节涉及母子公司、总分支行、前中后台以及经办复核多个环节的流程作业，在这其中不太容易清晰的界定各环节人员的贡献度。

（二）综合贡献较多，很难全部体现在投资价值之中

市场化股权投资机构的收益一般主要依靠从被投项目中退出获取收益，价值增长简单明了。但在银行的股权投资业务中，除了上述收益，商业银行还会从客户存款贡献、结算收入、上下游服务中获取综合收益，而这些收益又很难还原到股权投资业务中去。

（三）评价体制迥异，股权和债券的考核存在冲突

商业银行传统的业务以获取固定而有限的息差收入为主，对风险容忍度较低，相应的激励措施更加强调控制风险，没有超额收益的概念在其中。而股权投资的激励更看重风险收益比，在收益可期的条件下对风险有较强的容忍度。两者在逻辑上就存在差异，商业银行内部同时设置两套激励措施需要很强的包容性。

五、简析商业银行开展私募股权投资业务时可采用的激励措施

（一）针对通过海外子公司开展股权投资的模式可采用市场化的方式进行激励

商业银行开展股权投资的海外子公司大多是市场化机构，基本招聘的都是市场化人员。对于此类模式建议采取市场化的薪酬体制，按照专业机构的办法开展激励。而对于无法执行市场化薪酬的高级管理人员则按照相应的制度执行。同时为了鼓励集团内联动，可以考虑对提供项目或资金的境内人员或部门给予一定利润分成考核或双向记账。

（二）针对通过境内合格子公司开展股权投资的模式可区分情况进行不同激励

该模式下目前主要有两种运行方式，一种是投资机构类似海外子公司一样独立运行。这种情况可以参考海外子公司的方式进行激励。

另一种方式是在募集资金、项目推荐、投后管理和项目退出过程中发挥商业银行的整体力量，而在投资决策过程中发挥投资机构专业作用。在此方式下就要区分各业务环节采取不同的激励措施：在募资环节——如是投资机构独立募集的资金则应按照市场化的方式进行激励；如是依托商业银行的优势募集的资金，建议通过收取的管理费采取分年或一次性兑付的方式支付给商业银行，而与项目投资成功与否无关。在投资环节——如是投资机构独立寻找的项目则应按照市场化的方式进行激励；如是商业银行分支机构推荐的项目，建议按照事先约定的比例对超过门槛收益部分进行利润分成，双方共享收益。同时对于商业银行评审环节中的相关业务人员强制做一些跟投要求，在防范道德风险的同时给予一定的激励，跟投比例或金额根据日常工资收入水平合理确定。在管理环节——如是投资机构独立管理的项目则应按照市场化的方式进行激励；如需商业银行分支机构配合进行投后管理的项目，建议按照事先约定的比例支付一定的财务顾问费用。在退出环节——如是被投企业独立上市或被市场化收购，则按照上述约定的情况进行市场化分配；如是通过商业银行主导的并购方式非市场化退出的项目，商业银行可以通过在并购融资中为并购方提供服务收取一定的财务顾问费用。

（三）针对与市场化的投资机构合作间接从事股权投资的模式区分目的采用不同激励措施

针对商业银行作为市场化投资机构的出资人，即仅承担LP职责的模式，商业银行收取出资人应有的收益，而对于相应工作人员则可以用市场投资机构的平均收益水平作为其效益工资的调节项。

对于商业银行不仅作为出资人，还持有基金管理人的一定份额，承担部分GP的职责的模式，要对参与投资决策的人员、部门或委员会做一些强制性地跟投措施，投赞成票的人员必须强制跟投，投否决票的人员可以不跟投，同时相应的投资份额可以由投赞成票的成员认购。

（四）针对为市场化的投资机构提供财务顾问服务的模式重在考核综合收益

对于商业银行主要靠提供中介服务收取中间业务收入，既不出资金也参与决策的模式，建议仅考核商业银行分支机构的综合收益即可。

六、结论

商业银行参与私募股权投资业务是大势所趋，在这个过程中出现的模式也是多种多样。商业银行要根据自身在业务开展过程承担的职责差异和风险不同采取针对性的激励措施：对于拥有专业化团队的商业银行而言应合理运用市场化的激励措施；而对于刚起步参与此项业务的商业银行来说，更稳健的获取一些中间业务收入也许是更好的选择；对于那些处于两者之间的商业银行应根据自身情况有所侧重。