上市公司战“疫”董事会该打几分？

王志刚

2020年暴发的新冠肺炎疫情，成为近十年来最大的一次黑天鹅事件，对医疗、经济、国际政治等人类社会活动产生了重大影响。公司是社会经济活动最重要的主体，在这一重大危机事件面前，中国上市公司治理体系中心的董事会，其一举一动能够打几分？

上市公司在行动，董事会在行动么？

今年1-2月，数量众多的中国上市公司有关新冠肺炎疫情的公告中，大多数内容是公司第一时间成立了疫情防控领导小组，制定疫情应对方案，启动实施各种防控行动。虽然疫情防控领导小组组长是董事长，但董事会鲜有直接对疫情进行研究和采取行动的。只是在应对疫情的捐赠决策上，董事会作为决策主体履行着职权。

如果说疫情初起，对公司外部经营环境的影响尚待观察，董事会安之若素尚能理解，但随着疫情蔓延，复工时间一延再延，疫情的影响已经由点到面、由短到长，对公司全年经营形成重大影响已在所难免，我们看到很多上市公司董事会仍然寂然无声。公司的积极抗疫、化解经营风险与董事会的无所作为形成了相当大的反差。我们不禁要问，在公司治理体系中对于突发危机事件的管理主体如何定位，董事会是否应主动过问疫情影响。

无论是公司章程对董事会的职责规定，还是内部控制规范的责任界定，董事会都要关注并评估外部社会经济环境的变化，识别重大突发事件的风险。首要的问题是如何界定一般经营问题与重大危机事件，如何启动董事会对这一重大公共卫生事件的影响分析与防控应对措施。董事会必须从被动进行重大经营决策，向主动介入、研究和评估重大突发危机转变。

移动互联网时代，重大公共卫生事件不存在公司管理层与董事会成员之间的信息不对称，在总经理没有及时向董事会汇报新冠肺炎疫情的报告时，董事会也应自行启动对管理层的问询。如美国参议院举行疫情听证会，要求国土安全部官员回答新冠疫情在美国的严重程度及应对准备。正是这样的听证会，让决策者了解到管理层对风险事项是全面了解还是“一问三不知”，是否采取了积极有效的应对措施。唯有主动介入、密切关注，董事会才能掌握疫情影响及应对有效性，才能不负股东的信托。

启动重大危机管控，一定要看董事长脸色么？

就董事会体系而言，启动重大突发危机事件的管控，应当不同于正常程序下的决策。首先从启动主体，不应限于董事会的召集人——董事长，每一位董事都有提议的权力;董事会的各专门委员会，也可依其职责就其关注点要求董事会介入危机事件管理。其次，董事会及其专门委员会的研究、决策也是平等主体之间的讨论，不应依赖于某一企业领袖。

依据职责，独立董事因其保护中小股东的特别责任，应关注公司受重大疫情的影响和应对，关注相关信息的对外披露情况;董事会战略委员会关注重大疫情对公司战略规划的影响，对公司年度经营计划的影响，在餐饮、文旅行业等更是面临着企业生死存亡的考验，要求公司必须出台紧急应对方案，要求公司研究企业战略转型与商业模式线上化转变;董事会审计委员会要审查公司内控体系建设是否存在风险项不全面的问题，是否存在现金流保障不力的问题，是否制定了突发事件的应对预案;董事会薪酬考核委员会需要研究在业务处于停滞状态下，如何确定年度考核指标，考察公司管理层在重大疫情应对中的表现与绩效。董事会秘书、证券事务代表、审计部负责人所代表的董事会工作体系，也可发挥重要作用，将投资者的关注、资本市场的反应、风险防范机制的触发及时向董事长和董事会专门委员会汇报，推动董事会的积极作为。

由于重大公共卫生事件存在突发性和影响不确定性，公司及董事会如何快速反应极为重要。在此原则之下，董事会要强化集体领导制，强化多点启动的“去中心化”工作机制。无论是董事会办公室、审计部这些工作机构，还是董事长、独立董事，都可以启动对黑天鹅事件的预警，再通过董事会专门委员会会议、董事会会议形成正式的风险应对方案，并对管理层的应对措施及执行进行评估和监督。

董事会及其专门委员会的自组织、多主体的危机应对，可以使公司这一组织体的风险防范和应对更为有效和可靠，避免由董事长或总经理一人主导危机处理时可能出现的决策误判、执行空当与时延等。由于公司治理体系已建立了决策的明确权限与层级，因此在发生分歧与争执时，自有决策程序来集中意志。

危机超出行业经验，董事会能正确决策应对么？

当黑天鹅的翅膀扇起，董事会的应对能力和决策能力将迎接考验。就目前中国上市公司而言，董事会的决策能力完全决于董事会成员个人能力，董事会一般由公司管理层、行业专家、财会专家、法律专家组成。这种组合可以很好履行正常情况下以公司治理、经营管控为主要目的的决策职能。而在突发的、超出行业经验的新冠肺炎疫情事件的冲击下，董事会如何审核与评估管理层的应对方案，如何审议新的经营形势下的年度经营计划与目标，如何评价公司内控风险体系建设的有效性，是對董事会成员和董事会工作体系（董事会办公室、证券部、审计部）的一大挑战。

面对新问题，第一决策原则就是实事求是。将董事会的决策建立在相关事实的基础上，董事会需要得到行业受疫情影响的报告、用户复工的数据、主要原材料库存数据和供应保证情况、主要项目实施进度，基于数据分析、基于真实的分析，可以减少偶发事件的决策难度。基于事实分析的决策，对于公司数据采集和分析的能力有要求，对于公司统计岗位的工作水平有期望。由于大多数企业不具备行业深度研究和数据处理能力，在董事会决策中充分运用外脑，聘请行业专家、分析师为董事会提供咨询和相关决策支持是非常必要的。

对于充满变数的风险事件，决策中运用极限思维非常重要。新冠肺炎疫情甫一出现，人们都以2003年“非典”疫情作参照，对于疫情的严重程度大大低估。在不知道未来的情况下，应将困难极限化预测，按照“无供货、无收入”的停业状态测算公司的承压能力。西贝的三个月倒闭警言，就是这次疫情中的一个实例。华为公司在美国政府实行全面断供封锁的极限打压下，由于战略思维先行，及时推出海思一系列备用芯片，重构供应链体系，在大国博弈中赢得企业生存发展的机会。

突发公共卫生事件的影响分析，一定会受到舆论与大众情绪的影响，新冠肺炎疫情从1月份“可防可控”专家意见引导下的万家宴、地方“两会”照常，到武汉感染数万人、全国各地小区封闭管理、人车出行困难，始终是一种巨大的社会情绪在影响着人们的头脑。董事会要科学决策，一定要努力避免受大众情绪影响，这一点对于公众企业——上市公司犹为重要，既要关注中小股东诉求，也要避免受股民情绪影响。

黑天鹅事件频发，上市公司怎么强化“免疫能力”？

凡事预则立，不预则废。长期以来，各公司都是按照事先建立制度、制定防范预案应对的思路来管理风险。然而神秘莫测、防不胜防的病毒，让人类这种预防式管理的效力大打折扣。不仅是病毒引发的疫情，地球气温升高后导致的极端气候事件也越来越多，国家和民族间利益冲突引发的国际突发事件也越来越多。我们不可能针对所有可能出现的黑天鹅事件制定预案进行防范，而且即使制定预案、建立全面的防控体系，也未必能避免重大风险事件引发的严重后果。新冠病毒发现不可谓不早，传染病直报的信息系统也运行多年，然而这次重大疫情没能避免，损失惨重。塔勒布说，“对于随机性、不确定性和混沌也是一样：你要利用它们，而不是躲避它们。”与其躲避黑天鹅事件，不如借机提升公司的能力。

对公司运营形成冲击的疫情事件，首先挑战的是公司的风险应对能力、风险管理机制。如同目前新冠患者的康复基本是依靠自身体质，公司能否应对突发危机事件的负面影响，还要看公司全面的运营机制和管理能力。

在完善风控体系、内控机制的同时，董事會作为决策机构，需要领导公司打造能在各种风险事件中存活并发展的“免疫能力”。这种类似于生物体的免疫能力，要求企业形成应对风险事件冲击的具有足够灵活性的组织能力、形成承受各种负面影响的耐压能力、识别各类“病毒”的学习能力、消除风险甚至利用不利影响的执行能力。

在制定战略规划的过程中，董事会要研究疫情对公司所处行业的影响，要深入分析公司商业模式的“免疫能力”问题，逐步建立更有韧性的业务架构、更有黏性的客户关系、更有自主性的技术和产品体系，有计划地提升公司风险承受能力。在推进企业组织建设的过程中，董事会要充分考虑管理层的梯队建设、公司组织结构的综合选择、不同业务单元的关系处理。在加强公司基本制度的过程中，董事会与管理层一起将突发风险事件作为公司业务流程设计、管理制度制定的考虑因素。

我们要看到，作为个体的公司在影响力如此巨大的新冠肺炎疫情面前，一定会深感身单力薄。因此，董事会要从更高层面指引公司向政府反映企业困难，向行业协会等组织汇总本行业、企业出现的问题并共同研究应对之策。将个体问题显性化为行业共性危机，不仅有利共克时艰，也可以实现全行业“打疫苗”，促进全行业整体“免疫力”提升。每一次民航的空难事故，都会在行业里全面分析、解决问题，切实推进了民航安全水平的不断提升。董事会可以让公司跳出经营中同行竞争的恩怨，抱团取暖共同面对危机、共同提升能力防范风险。

无论是华为总裁任正非的“华为离破产可能只有一步之遥”，还是海尔董事长张瑞敏的“不确定的时代你得学会量子管理”，那些立在时代潮头的优秀企业，都是在深入骨髓的危机感中不断进取：不断积累风险应对经验，不断提升组织的反脆弱体质，在一次次黑天鹅事件中逆势生长，成为“免疫力”强大的卓越企业。在人类的全力抗击下，新冠肺炎疫情必将烟消云散;公司董事会对这场大规模公共卫生危机的作为，将刻入企业发展的年轮，为后来者鉴。

作者系神州高铁董秘，金圆桌奖最具创新力董秘奖得主