敬畏“上市”理念才能不断改进治理

邱玉英

新《证券法》已于今年3月施行;证监会2020年工作会议提出，启动公司治理专项行动，以实际控制人等“关键少数”为重点，对资金占用、违规担保、内幕交易、财务造假等违法违规行为及时发现、及时制止、及时查处。本人从汉钟精机创立之初任职至今已22年，一直负责财务、证券、管理等工作，公司上市已13年，就治理专项上述内容谈几点建议。

《上市公司治理准则》规定：控股股东、实际控制人及其关联方不得占用、支配上市公司资产。为避免发生资金占用事项，上市公司应持续优化法人治理结构，在业务、资产、人员、财务、机构等彻底和大股东保持独立;同时，制定防止大股东及关联方占用公司资金管理制度;公司内部审计部门定期、不定期对非经营性资金占用以及防范机制、制度执行情况进行审计和监督。另一方面，监管机构应加强对资金占用问题的监管。

应对违规担保方面，上市公司应制定完备的融资与担保管理办法，比如规定公司的对外担保行为仅限于为控股子公司或控股子公司之间提供担保，以及为公司及控股子公司提供担保的法人提供反担保。尽管上市公司对外提供担保存在一定的风险，但本人认为通过一定的约束机制和规范措施，促使担保行为良性发展，可为各方利益主体实现多赢的局面。

内幕交易在资本市场是一个永恒的话题。2020年3月实施的新《证券法》，完善了对内幕交易主体、内幕信息知情人范围、以及违规处罚的标准等相关事项的修订。内幕交易主体扩展至上市公司收购、重大资产重组交易对手方人员，以及其他可能因职务关系获得内幕信息的公职人员。单位从事内幕交易的，相关责任人员的罚款从3万-30万元提升为20万-200万元，提高了数倍，可见监管机构对内幕交易的监管力度之高之强：实践中监管需强有力。上市公司为避免发生内幕交易，在内幕信息发生时，应尽可能将信息知情范围控制到最小，同时做好内幕信息公开前报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单的登记备案工作。特别是在这个媒体信息发达时代，对内幕信息知情人来说，一定要牢记“内幕”两字，管理好自己的亲朋好友，以及“朋友圈”及“微信群”，以防泄露——既是对自己负责，也是对他人负责，更是对市场负责。

近年来上市公司财务造假事件频发，严重影响了资本市场的健康发展。对于造假行为，监管需严厉打击和查处，情节恶劣的依法强制退市。为防范财务造假行为，要提高上市公司管理层和财会人员的法律意识，明白造假可能带来的危害性和严重后果：财务造假通常会给投资者带来经济损失，投资者可通过集体诉讼要求赔偿，会给上市公司造成非常负面的影响和经济上的损失;另一方面，新《证券法》加大了披露虚假信息的处罚力度，信息披露义务人处100万-1000万元罚款，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处50万-500万元的罚款。健全公司内部审计制度也是重要的一环，通过对公司经营管理的审计，早期发现问题，找出管理中的薄弱环节，促进相关单位改进，提高上市公司治理水平。

在当今的高质量发展阶段，提高上市公司质量已成重要课题。一个高质量发展的上市公司，势必拥有良好的公司治理。在新证券法、公司治理专項行动的新背景下，上市公司理该真正敬畏“上市”理念，才能不断提升治理水平、让公司高质量长远发展。